TITOLO IV

CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA

ARTICOLO 16 

1. Il Consiglio di Sorveglianza è composto da 15 (quindici) membri, fra i quali un Presidente ed un Vice Presidente, nominati secondo quanto stabilito dagli articoli 18 e seguenti. I membri del Consiglio di Sorveglianza restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea prevista dal secondo comma dell'art. 2364-bis del codice civile.
2. La cessazione per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Sorveglianza, che nel frattempo mantiene pienezza di poteri, è stato ricostituito.
3. I componenti del Consiglio di Sorveglianza devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità nonché dei requisiti di indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa pro tempore vigente. In particolare, ai sensi dell'art. 148, comma 3 e 4-bis, TUF, non possono essere eletti consiglieri di sorveglianza e, se eletti, decadono dall'ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile; b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.
4. Almeno 2 componenti del Consiglio di Sorveglianza devono essere scelti tra persone iscritte al Registro dei Revisori Contabili. I requisiti di iscrizione nel Registro dei Revisori Contabili ed i requisiti di indipendenza di cui al medesimo Codice di Autodisciplina possono cumularsi nella stessa persona.
5. Ai componenti del Consiglio di Sorveglianza, oltre al rimborso delle spese sopportate in ragione del loro ufficio, spetta un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'assemblea all'atto della loro nomina. Il Consiglio di Sorveglianza stabilisce, sentito il Comitato Remunerazione, i compensi per i consiglieri di sorveglianza investiti dallo statuto o dal Consiglio di Sorveglianza medesimo di particolari cariche, poteri o funzioni.

ARTICOLO 17 

1. All'elezione dei componenti del Consiglio di Sorveglianza si procede nel rispetto di quanto stabilito (i) dall'articolo 18, sino a quando il Comune di Brescia ed il Comune di Milano possiedano complessivamente una partecipazione superiore al 50% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero (ii) dall'articolo 19 nei casi ivi previsti.

ARTICOLO 18 

1. Sino a quando il Comune di Brescia ed il Comune di Milano possiedano complessivamente una partecipazione superiore al 50% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, all'elezione dei componenti del Consiglio di Sorveglianza si procederà come segue:
   1. il Comune di Brescia ed il Comune di Milano nominano, ai sensi dell'articolo 2449 del codice civile, 6 (sei) componenti del Consiglio di Sorveglianza ciascuno;
   2. i restanti componenti del Consiglio di Sorveglianza sono nominati dall'assemblea sulla base del voto di lista disciplinato, quanto a modalità e criteri per la presentazione delle liste, dall'articolo 20. Al fine di procedere alla nomina dei componenti del Consiglio di Sorveglianza di cui al presente paragrafo, i voti ottenuti da ciascuna lista che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo la normativa pro tempore vigente, con il Comune di Brescia e/o con il Comune di Milano che abbiano esercitato il diritto di nomina diretta di cui al paragrafo (i) del presente articolo, verranno divisi, successivamente, per uno, due e tre, e così via. I quozienti così ottenuti per ciascuna lista vengono assegnati soltanto ai primi tre candidati di ciascuna di esse, di talché nessuna lista potrà esprimere più di 3 (tre) consiglieri. I primi 3 (tre) candidati di tutte le liste vengono dunque collocati in un'unica graduatoria, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risultano eletti alla carica di componente del Consiglio di Sorveglianza i candidati cui è stato assegnato il quoziente più elevato.
2. In caso di elezione del Consiglio di Sorveglianza secondo la procedura di cui al presente articolo 18, alla nomina del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Sorveglianza si procede come segue:
   1. il Presidente del Consiglio di Sorveglianza viene nominato dall'assemblea tra i componenti del Consiglio di Sorveglianza nominati dal Comune di Milano ai sensi del precedente paragrafo (i) qualora il Presidente uscente sia stato nominato tra i componenti del Consiglio di Sorveglianza nominati dal Comune di Brescia, e viceversa;
   2. il Vice Presidente del Consiglio di Sorveglianza viene nominato dall'assemblea tra i componenti del Consiglio di Sorveglianza nominati dal Comune di Brescia ai sensi del precedente paragrafo (i), qualora il Vice Presidente uscente sia stato nominato tra i componenti del Consiglio di Sorveglianza nominati dal Comune di Milano, e viceversa.

ARTICOLO 19 

1. Ove il Comune di Brescia ed il Comune di Milano possiedano complessivamente una partecipazione pari o inferiore al 50% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero nel caso in cui la procedura di cui al precedente articolo 18 divenga inapplicabile per qualsiasi ragione, ivi inclusi una modifica di legge o un provvedimento di qualsiasi autorità competente, all'elezione dei componenti del Consiglio di Sorveglianza si procederà sulla base del voto di lista disciplinato, quanto a modalità e criteri per la presentazione delle liste, dall'articolo 20.
2.  Nell'ipotesi di applicazione del voto di lista ai sensi del presente articolo 19, la nomina dei componenti del Consiglio di Sorveglianza avviene secondo quanto di seguito disposto:
   1. dalla lista che ottenuto il maggiore numero di voti, vengono tratti 12 (dodici) componenti del Consiglio di Sorveglianza;
   2. per la nomina dei restanti 3 (tre) componenti, i voti ottenuti da ciascuna delle liste diverse da quella di cui al paragrafo (i) del presente articolo, e che non siano collegate neppure indirettamente secondo la normativa pro tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la medesima lista di cui al paragrafo (i), verranno divisi, successivamente, per uno, due e tre. I quozienti così ottenuti per ciascuna lista vengono assegnati ai primi tre candidati di ciascuna di esse. I candidati di tutte le liste vengono dunque collocati in un'unica graduatoria, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risultano eletti alla carica di componente del Consiglio di Sorveglianza i 3 (tre) candidati cui è stato assegnato il quoziente più elevato.
3. In deroga a quanto stabilito nel paragrafo che precede, ove ad esito della votazione delle liste, la lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti abbia conseguito un numero di voti pari o superiore al 20% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, la nomina dei componenti del Consiglio di Sorveglianza avviene secondo quanto di seguito disposto:
   1. alla lista che ottenuto il maggiore numero di voti, vengono tratti 9 (nove) componenti del Consiglio di Sorveglianza;
   2. dalla lista che ha ottenuto il secondo maggiore numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti i restanti 6 (sei) componenti.
4. Per il caso in cui vi siano più di due liste che hanno ottenuto un numero di voti superiore al 20% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, si procede a nuova votazione. Ad esito della stessa trova comunque applicazione il precedente paragrafo 3.
5. In caso di elezione del Consiglio di Sorveglianza secondo la procedura di cui al presente articolo 19, sono nominati Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Sorveglianza, rispettivamente, il primo ed il secondo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Tuttavia, nell'ipotesi in cui la lista che ottenuto il secondo maggiore numero di voti abbia ottenuto voti pari ad almeno il 20% del capitale sociale, il Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Sorveglianza saranno tratti, rispettivamente, dalla prima e seconda lista per numero di voti ottenuti.

ARTICOLO 20 

1. La presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Sorveglianza è disciplinata dalle norme che seguono.
2. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 1% (uno per cento) del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.
3. La lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di almeno due candidati alla carica di componenti del Consiglio di Sorveglianza.
4. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Inoltre, nel caso in cui il Comune di Brescia e/o il Comune di Milano abbiano provveduto alla nomina dei componenti del Consiglio di Sorveglianza ai sensi dell'articolo 18, paragrafo (i), il Comune di Brescia e/o il Comune di Milano che abbiano esercitato tale diritto non potranno partecipare alla votazione dei componenti del Consiglio di Sorveglianza da eleggere ai sensi del medesimo articolo 18, paragrafo (ii), mentre potranno esprimere il proprio voto in relazione alla nomina del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Sorveglianza. Le adesioni ed i voti espressi in violazione dei divieti di cui al presente paragrafo non saranno attribuiti ad alcuna lista.
5. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno 20 (venti) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, ferme ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
6. Le liste devono essere corredate:
   1. dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
   2. da una dichiarazione dei soci diversi dal Comune di Brescia, dal Comune di Milano e da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, con tali soggetti;
   3. da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.
7. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. In caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.
8. Ferme le nomine del Comune di Brescia e del Comune di Milano previste dall'articolo 18, paragrafo (i), qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa, o, rispettivamente, quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea. Con la medesima maggioranza l'assemblea provvede alla nomina del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Sorveglianza.
9. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il componente del Consiglio di Sorveglianza decade dalla carica.

ARTICOLO 21 

1. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più componenti del Consiglio di Sorveglianza nominati dal Comune di Brescia o dal Comune di Milano ai sensi dell'articolo 18, paragrafo (i), alla relativa sostituzione provvederà direttamente il Comune che aveva nominato il componente del Consigliere di Sorveglianza cessato dalla carica.
2. Nel caso in cui il Consiglio di Sorveglianza sia stato nominato mediante la procedura di cui all'articolo 19, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più componenti del Consiglio di Sorveglianza tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, la sostituzione avverrà con delibera dell'assemblea ordinaria assunta a maggioranza relativa, senza obbligo di lista.
3. Qualora, invece, occorra sostituire componenti del Consiglio di Sorveglianza nominati con la procedura del voto di lista nel caso dell'articolo 18, ovvero tratti da liste diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti nel caso dell'articolo 19, l'assemblea provvede, con voto a maggioranza relativa, a sceglierli, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente o dallo statuto per la carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione dei componenti del Consiglio di Sorveglianza con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa, nel rispetto tuttavia della necessaria rappresentanza delle minoranze.
4. Se nel corso dell'esercizio cessino dalla carica almeno tre componenti del Consiglio di Sorveglianza, tra cui il Presidente ovvero il Vice Presidente, l'intero Consiglio di Sorveglianza si intenderà cessato con effetto dalla sua ricostituzione. In questo caso, e fino alla sua successiva ricostituzione, il Consiglio di Sorveglianza non potrà procedere alla nomina del Consiglio di Gestione ai sensi del successivo articolo 27.

ARTICOLO 22 

1. Il Consiglio di Sorveglianza:
   1. nomina, nella prima adunanza successiva alla sua nomina da parte dell'assemblea con il voto di lista di cui all'articolo 27, sulla base delle competenze tecniche e manageriali previste dal regolamento del Comitato Nomine, i componenti del Consiglio di Gestione (inclusi il suo Presidente e Vice Presidente) e li revoca;
   2. determina, sentito il Comitato Remunerazione, i compensi dei componenti del Consiglio di Gestione in quanto componenti di tale consiglio, inclusi quelli investiti di particolari cariche, incarichi o deleghe o che siano assegnati a comitati;
   3. su proposta del Consiglio di Gestione, delibera sulla definizione degli indirizzi generali programmatici e strategici della società e del gruppo (il "Gruppo"), per tale intendendosi, sia le Società di Rilevante Valore Strategico (quali infra definite), sia le società controllate della società ai sensi dell'art. 93 del TUF;
   4. approva il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato predisposti dal Consiglio di Gestione; in caso tuttavia di mancata approvazione del bilancio, o qualora lo richieda almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Gestione o del Consiglio di Sorveglianza la competenza per l'approvazione del bilancio di esercizio è attribuita all'assemblea;
   5. autorizza il Consiglio di Gestione a esercitare la delega per gli aumenti di capitale sociale o l'emissione di obbligazioni convertibili eventualmente conferita dall'assemblea ai sensi dell'art. 2443 e/o dell'art. 2420-ter del codice civile;
   6. partecipa nel rispetto della disciplina vigente alle riunioni del Consiglio di Gestione, a ciò delegando il Presidente e il Vice Presidente;
   7. esercita le funzioni di vigilanza previste dall'art. 149, commi primo e terzo, D.Lgs. 58/1998;
   8. promuove l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei componenti del Consiglio di Gestione;
   9. riferisce per iscritto all'assemblea convocata, a seconda dei casi, per l'approvazione del bilancio di esercizio ovvero ai sensi dell'art. 2364-bis, comma 2, del codice civile sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati nonché, in occasione di ogni altra assemblea convocata in sede ordinaria o straordinaria, per quanto concerne gli argomenti che ritenga rientrino nella sfera delle proprie competenze;
   10. indica in caso di nuova assunzione al Consiglio di Gestione, sentito il Presidente del Consiglio di Gestione medesimo, i candidati alla carica di Direttori Generali della società, nonché esprime il parere obbligatorio in ordine al soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis D.Lgs. 58/1998;
   11. approva i piani pluriennali strategici, industriali e finanziari della società e del Gruppo predisposti dal Consiglio di Gestione e le operazioni strategiche della società deliberate dal Consiglio di Gestione, ferma in ogni caso la responsabilità del medesimo Consiglio di Gestione per gli atti compiuti. Sono considerate strategiche ai sensi della presente disposizione in via tassativa le seguenti operazioni:
       
       1. proposte da sottoporre all'assemblea in merito ad operazioni sul capitale, emissioni di obbligazioni convertibili e cum warrant in titoli della società, fusioni e scissioni;
       2. proposte di modifiche statutarie da sottoporre all'assemblea;
       3. acquisti o cessioni o atti di disposizione in genere (ancorché realizzati in una o più tranches) di partecipazioni societarie, aziende o rami di azienda, nonché cessioni o acquisti in blocco di beni o rapporti giuridici, esclusi quelli di natura commerciale rientranti nell'operatività della società, in ciascun caso se con un valore superiore unitariamente a Euro 100 milioni ovvero, nel caso di partecipazioni o aziende, con un capitale investito lordo (netto patrimoniale più indebitamento finanziario) superiore a Euro 100 milioni, fatta eccezione per le operazioni indicate nel piano industriale ovvero che rientrino nei valori complessivamente indicati nel piano industriale per operazioni analoghe;
       4. investimenti da parte della società e/o delle Società di Rilevante Valore Strategico il cui controvalore complessivo sia superiore, per ogni operazione, a Euro 200 milioni, fatta eccezione per le operazioni indicate nel piano industriale ovvero che rientrino nei valori complessivamente indicati nel piano industriale per operazioni analoghe;
       5. costituzioni di joint ventures e/o stipulazione e/o modifica di accordi parasociali relativi sia a Società di Rilevante Valore Strategico sia a società il cui fatturato per esercizio entro il primo triennio successivo, come risultante dal relativo piano industriale moltiplicato per la percentuale della joint venture detenuta dalla società, sia superiore, per ogni operazione, a Euro 100 milioni, fatta eccezione per le operazioni indicate nel piano industriale ovvero che rientrino nei valori complessivamente indicati nel piano industriale per operazioni analoghe;
       6. proposte del Consiglio di Gestione all'assemblea in materia di destinazione dell'utile, politiche di dividendi e di acquisto di azioni proprie;
       
        
   12. valuta le operazioni strategiche di cui alla precedente lettera (k) da eseguirsi da parte delle Società di Rilevante Valore Strategico e sottoposte al preventivo esame del Consiglio di Gestione;
   13. approva gli orientamenti strategici e le politiche relativi alla gestione del rischio, valuta il grado di efficienza e di adeguatezza del sistema dei controlli interni, con particolare riguardo al controllo dei rischi, al funzionamento dell'internal audit ed al sistema informatico contabile;
   14. delibera, su proposta del Presidente, in ordine agli indirizzi relativi alle iniziative culturali e benefiche nonché alle attività di promozione dell'immagine della società e del Gruppo, con speciale riferimento alla valorizzazione del patrimonio storico e artistico, verificando la convergenza delle iniziative programmate con gli obiettivi assunti; gestisce i rapporti con le Fondazioni AEM ed ASM, erette od erigende, assegnando uguali contributi per la attuazione dei programmi di attività annuali negli attuali ambiti territoriali di competenza;
   15. tramite il Comitato Nomine, indica, sentito il Presidente del Consiglio di Gestione, le candidature da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Gestione per la designazione al fine delle nomine, da parte della competente assemblea, del Presidente e del Vice Presidente degli organi di gestione e di controllo in seno alle Società di Rilevante Valore Strategico. Sono invece direttamente designate dal Consiglio di Gestione, sentito il Presidente del Consiglio di Sorveglianza, le candidature alla carica di componenti degli organi di gestione e di controllo delle società controllate dalla società;
   16. delibera sulle fusioni e scissioni di cui agli artt. 2505 e 2505-bis cod. civ.;
   17. approva preventivamente le politiche di spesa attinenti a questioni di responsabilità sociale;
   18. approva le linee portanti della struttura dell'organigramma di Gruppo, ferma la responsabilità del Consiglio di Gestione;
   19. esprime pareri sugli schemi di incentivazione e fidelizzazione dei Consiglieri di Gestione, del personale dirigente del Gruppo, dei dipendenti o di gruppi di dipendenti;
   20. autorizza preventivamente le deliberazioni del Consiglio di Gestione in ordine all'emissione di strumenti di debito ibridi;
   21. esercita ogni altro potere previsto dalla normativa pro tempore vigente o dallo statuto;
   22. è competente, in via esclusiva, nel rispetto dell'art. 2436 del codice civile, per le deliberazioni concernenti:
       1. l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
       2. la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci.
       
        
   23. Il Consiglio di Sorveglianza e i suoi componenti esercitano i poteri di cui all'art. 151-bis D.Lgs. 58/1998, secondo i termini e le condizioni ivi previsti.
   24. Ai fini dei paragrafi che precedono sono considerate "Società di Rilevante Valore Strategico" le società consolidate (con metodo integrale, proporzionale o a patrimonio netto) che abbiano avuto nell'ultimo esercizio un volume d'affari superiore a Euro 300 milioni.

   
   ARTICOLO 23 

    

   1. Fermo restando i poteri spettanti per legge e statuto a ciascun componente del Consiglio di Sorveglianza, il Presidente del Consiglio di Sorveglianza:
      1. convoca di propria iniziativa e comunque nei casi previsti dalla legge o dallo statuto e presiede le riunioni del Consiglio stesso ne fissa l'ordine del giorno, tenuto conto anche delle proposte formulate dal Vice Presidente, provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie che vi sono iscritte vengano fornite a tutti i componenti del Consiglio di Sorveglianza;
      2. partecipa, insieme al Vice Presidente del Consiglio di Sorveglianza, alle riunioni del Consiglio di Gestione, con facoltà di ciascuno di essi di delegare tale partecipazione ad altri componenti del Consiglio di Sorveglianza (senza pregiudizio per il regolare funzionamento dell'organo di gestione anche in caso di loro impedimento o assenza);
      3. riceve le proposte del Consiglio di Gestione inerenti a materie da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Sorveglianza e le mette a disposizione dei consiglieri di sorveglianza;
      4. formula al Consiglio di Sorveglianza proposte in relazione alle operazioni strategiche deliberate dal Consiglio di Gestione che sono sottoposte all'approvazione del Consiglio di Sorveglianza ai sensi del precedente articolo 22;
      5. formula al Consiglio di Sorveglianza proposte relative all'attività di controllo della gestione della società, con particolare riguardo alla coerenza della stessa con le strategie e gli indirizzi sull'attività di controllo approvati dal Consiglio di Sorveglianza;
      6. esercita la funzione di supervisione e di attivazione, delle procedure e dei sistemi di controllo sull'attività della società e del Gruppo, e ciò anche chiedendo e ricevendo informazioni dal soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dai soggetti preposti alle varie funzioni interessate;
      7. attiva nel rispetto del budget deliberato dal Consiglio di Gestione e approvato dal Consiglio di Sorveglianza gli strumenti informativi necessari per monitorare la correttezza e l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema amministrativo contabile adottati dalla società e dal Gruppo;
      8. convoca e presiede il Comitato Nomine (che può essere convocato anche dal Vice-Presidente del Consiglio di Sorveglianza);
      9. presiede il Comitato per il Controllo Interno, fermo restando che la funzione audit riporterà al Presidente stesso;
      10. nell'esercizio delle sue funzioni intrattiene i rapporti necessari con il Consiglio di Gestione e, singolarmente, con il suo Presidente e/o Vice Presidente e con i Direttori Generali;
      11. chiede e riceve informazioni su specifici aspetti della gestione della società e del Gruppo e sull'andamento in generale, anche prospettico, della gestione stessa;
      12. sovrintende alla gestione della comunicazione esterna delle informazioni riguardanti la società, d'intesa ed insieme con il Presidente del Consiglio di Gestione, avvalendosi delle competenti funzioni aziendali;
      13. esercita tutti gli altri poteri funzionali all'esercizio della sua carica.

    

   ARTICOLO 24 

    

   1. Il Consiglio di Sorveglianza si riunisce con periodicità conforme alla legge e a quanto eventualmente previsto nel suo regolamento.
   2. Esso è convocato mediante lettera raccomandata, telegramma, fax, posta elettronica o altro mezzo che renda documentabile il ricevimento dell'avviso.
   3. L'avviso di convocazione contiene l'elenco delle materie da trattare ed è inviato almeno quattro giorni prima di quello fissato per la riunione, salvo i casi di urgenza nei quali il termine può essere ridotto ad un giorno.
   4. Le deliberazioni del Consiglio di Sorveglianza sono assunte a votazione palese, con il voto favorevole di almeno 11 (undici) dei suoi 15 (quindici) componenti, salvo quanto disposto dall'articolo 27 in merito alla nomina del Consiglio di Gestione.
   5. E' ammessa la partecipazione a distanza alle riunioni del Consiglio di Sorveglianza nei limiti ed alle condizioni di cui all'articolo 32, quarto paragrafo.
   6. Il Consiglio di Sorveglianza può nominare un segretario scelto anche al di fuori dei propri membri.
   7. Il Consiglio di Sorveglianza può dotarsi di una struttura di supporto all'attività propria e dei Comitati in esso costituiti, valendosi anche delle strutture societarie, determinando gli opportuni stanziamenti nell'ambito delle previsioni di budget della società.

   
   ARTICOLO 25 

    

   1. Il Consiglio di Sorveglianza istituisce un Comitato per il Controllo Interno, composto da 4 (quattro) consiglieri tra cui il Presidente ed il Vice Presidente, determinandone i poteri e il regolamento di funzionamento.
   2. Il Consiglio di Sorveglianza istituisce un Comitato Remunerazione composto da 4 (quattro) consiglieri, determinandone poteri e regolamento di funzionamento.
   3. Il Consiglio di Sorveglianza istituisce un Comitato Nomine composto da 4 (quattro) consiglieri tra cui il Presidente ed il Vice Presidente, determinandone i poteri e il regolamento di funzionamento