La costruzione del Modello e la sua funzione

1. La costruzione del Modello

 1.1 La funzione del Modello 

A2A intende affermare e diffondere una cultura di impresa improntata:
- alla legalità, poiché nessun comportamento illecito, sia pur realizzato nell’interesse o a vantaggio dell’impresa, può ritenersi in linea con la politica adottata dalla Società;
- al controllo, che deve governare tutte le fasi decisionali e operative dell’attività sociale, nella piena consapevolezza dei rischi derivanti dalla possibile commissione di reati.

Il raggiungimento delle predette finalità si concretizza in un sistema coerente di principi, procedure organizzative, gestionali e di controllo e disposizioni che danno vita al Modello che la Società, alla luce delle considerazioni che precedono, ha predisposto e adottato. Tale Modello ha come obiettivi quelli di:

• sensibilizzare i soggetti che collaborano, a vario titolo, con la Società (dipendenti, collaboratori esterni, fornitori, ecc.), richiedendo loro, nei limiti delle attività svolte nell’interesse di A2A, di adottare comportamenti corretti e trasparenti, in linea con i valori etici a cui la stessa si ispira nel perseguimento del proprio oggetto sociale e tali da prevenire il rischio di commissione degli illeciti contemplati nel Decreto;
• determinare nei predetti soggetti la consapevolezza di potere incorrere, in caso di violazione delle disposizioni impartite dalla Società in conseguenze disciplinari e/o contrattuali, oltre che in sanzioni penali e amministrative comminabili nei loro confronti;
• istituire e/o rafforzare controlli che consentano a A2A di prevenire o di reagire tempestivamente per impedire la commissione di illeciti da parte dei soggetti apicali e delle persone sottoposte alla direzione o alla Vigilanza dei primi che comportino la responsabilità amministrativa della Società;
• consentire alla Società, grazie a una azione di monitoraggio sulle aree di attività a rischio, di intervenire tempestivamente, al fine di prevenire o contrastare la commissione dei reati stessi e sanzionare i comportamenti contrari al proprio Modello;
• garantire la propria integrità, adottando gli adempimenti espressamente previsti dall’art. 6 del Decreto;
• migliorare l’efficacia e la trasparenza nella gestione delle attività aziendali;
• determinare una piena consapevolezza nel potenziale autore dell’illecito che la commissione di un eventuale illecito è fortemente condannata e contraria – oltre che alle disposizioni di legge – sia ai principi etici ai quali la Società intende attenersi sia agli stessi interessi della Società anche quando apparentemente potrebbe trarne un vantaggio.

1.2 Struttura del Modello

Il documento relativo al Modello è strutturato:

(i) nella Parte Generale, che descrive il quadro normativo di riferimento e disciplina il funzionamento complessivo del sistema di organizzazione, gestione e controllo adottato volto a prevenire la commissione dei reati presupposto;

(ii) nelle Parti Speciali, volte ad integrare il contenuto della Parte Generale con una descrizione relativa:
      – alle fattispecie di reato richiamate dal Decreto che la Società ha ritenuto necessario prendere in considerazione in ragione delle caratteristiche dell’attività svolta;
      – ai processi/attività sensibili, rispetto alle fattispecie di reati di cui al punto precedente, presenti nella realtà aziendale e ai correlati standard di controllo.

1.3 Rapporto tra Modello e Codice Etico

A integrazione degli strumenti di controllo previsti nell’ambito del citato D. Lgs. 231/2001, la Società si è dotata di un Codice Etico, espressione di un contesto aziendale ove primario obiettivo è quello di soddisfare, nel migliore dei modi, le necessità e le aspettative degli stakeholder (es. dipendenti, clienti, consulenti, fornitori) del Gruppo.

Il Codice Etico ha lo scopo, tra l'altro, di favorire e promuovere un elevato standard di professionalità e di evitare pratiche comportamentali difformi rispetto agli interessi dell'azienda o devianti rispetto alla legge, nonché contrastanti rispetto ai valori che la Società e il Gruppo di cui fa parte intende mantenere e promuovere.
Il Codice Etico è rivolto ai componenti degli organi sociali, a tutti i dipendenti di ogni ordine e grado del Gruppo e a tutti coloro che, stabilmente o temporaneamente, interagiscono con il Gruppo.
Il Codice Etico deve essere, quindi, considerato quale fondamento essenziale del Modello, poiché insieme costituiscono un corpus sistematico di norme interne finalizzato alla diffusione di una cultura dell’etica e della trasparenza aziendale ed è elemento essenziale del sistema di controllo; le regole di comportamento in essi contenute si integrano, pur rispondendo i due documenti a una diversa finalità:
- il Codice Etico rappresenta uno strumento adottato in via autonoma ed è suscettibile di applicazione sul piano generale da parte della Società allo scopo di esprimere dei principi di “deontologia aziendale” riconosciuti come propri e sui quali richiama l’osservanza di tutti;
- il Modello risponde invece a specifiche prescrizioni contenute nel Decreto, finalizzate a prevenire la commissione di particolari tipologie di reati (per fatti che, commessi apparentemente a vantaggio dell’azienda, possono comportare una responsabilità amministrativa in base alle disposizioni del Decreto medesimo).

2. Organismo di Vigilanza

2.1 Funzioni e poteri

L’Organismo di Vigilanza dispone di autonomi poteri di iniziativa, intervento e controllo, che si estendono a tutti i settori e funzioni della Società, poteri che devono essere esercitati al fine di svolgere efficacemente e tempestivamente le funzioni previste nel Modello e dalle norme di attuazione del medesimo per assicurare un’effettiva ed efficiente vigilanza sul funzionamento e sull’osservanza del Modello secondo quanto stabilito dall’art. 6 del D. Lgs. n. 231/2001.

Le attività poste in essere dall’Organismo di Vigilanza non possono essere sindacate da alcun altro organo o funzione della Società. L’attività di verifica e di controllo svolta dall’Organismo è, infatti, strettamente funzionale agli obiettivi di efficace attuazione del Modello e non può surrogare o sostituire le funzioni di controllo istituzionali della Società.

In particolare all’Organismo di Vigilanza sono affidati, per l’espletamento e l’esercizio delle proprie funzioni, i seguenti compiti e poteri:

• disciplinare il proprio funzionamento anche attraverso l’introduzione di un regolamento delle proprie attività che preveda: la calendarizzazione delle attività, la determinazione delle cadenze temporali dei controlli, l’individuazione dei criteri e delle procedure di analisi, la disciplina dei flussi informativi provenienti dalle strutture aziendali (Regolamento dell’OdV), che viene portato a conoscenza del Consiglio di Gestione;
• vigilare sul funzionamento del Modello sia rispetto alla prevenzione della commissione dei reati richiamati dal D. Lgs. n. 231/2001 nonché evidenziandone l’eventuale realizzazione;
• verificare il rispetto del Modello, delle regole di comportamento, dei protocolli di prevenzione e delle procedure previste dal Modello e rilevare gli eventuali scostamenti comportamentali che dovessero emergere dall’analisi dei flussi informativi e dalle segnalazioni alle quali sono tenuti i responsabili delle varie funzioni e procedere secondo quanto disposto nel Modello;
• svolgere periodica attività ispettiva e di controllo, di carattere continuativo e a sorpresa, in considerazione dei vari settori di intervento o delle tipologie di attività e dei loro punti critici al fine di verificare l’efficienza e l’efficacia del Modello. Nello svolgimento di tale attività, l’Organismo può:
  – accedere liberamente presso qualsiasi direzione e unità della Società – senza necessità di alcun consenso preventivo – per richiedere ed acquisire informazioni, documentazione e dati, ritenuti necessari per lo svolgimento dei compiti previsti dal D. Lgs. n. 231/2001, da tutto il personale dipendente e dirigente. Nel caso in cui venga opposto un motivato diniego all’accesso agli atti, l’Organismo redige, qualora non concordi con la motivazione opposta, un rapporto da trasmettere al Consiglio di Gestione;
  – richiedere informazioni rilevanti o l’esibizione di documenti, anche informatici, pertinenti alle attività di rischio, agli amministratori, agli organi di controllo, alle società di revisione, ai collaboratori, ai consulenti ed in generale a tutti i soggetti tenuti all’osservanza del Modello. L’obbligo di questi ultimi di ottemperare alla richiesta dell’Organismo deve essere inserito nei singoli contratti.
• sviluppare e promuovere il costante aggiornamento del Modello, inclusa l’identificazione, la mappatura e la classificazione delle attività sensibili formulando, ove necessario, al Consiglio di Gestione le proposte per eventuali aggiornamenti e adeguamenti da realizzarsi mediante le modifiche e/o le integrazioni che si dovessero rendere necessarie;
• curare i rapporti e assicurare i flussi informativi di competenza con le Unità Organizzative aziendali e verso gli organi sociali;
• chiedere e ottenere informazioni dagli Organismi di Vigilanza delle società controllate da A2A;
• promuovere iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello, dei contenuti del D. Lgs. n. 231/2001, degli impatti della normativa sull’attività dell’azienda e sulle norme comportamentali nonché iniziative per la formazione del personale e la sensibilizzazione dello stesso all’osservanza del Modello, instaurando anche dei controlli sulla frequenza;
• verificare la predisposizione di un efficace sistema di comunicazione interna per consentire la trasmissione di notizie rilevanti ai fini del D. Lgs. n. 231/2001 garantendo la tutela e riservatezza del segnalante;
• assicurare la conoscenza delle condotte che devono essere segnalate e delle modalità di effettuazione delle segnalazioni. A tal fine, per maggiore chiarezza, l’Organismo di Vigilanza predispone un elenco di fatti e condotte che, in ogni caso, devono essere ad esso riferite;
• fornire a tutti i dipendenti ed i membri degli organi sociali chiarimenti in merito al significato ed alla applicazione delle previsioni contenute nel Modello e alla corretta interpretazione/applicazione del Modello, degli standard di controllo, delle relative procedure di attuazione e del Codice Etico della Società;
• formulare e sottoporre all’approvazione dell’organo dirigente la previsione di spesa necessaria al corretto svolgimento dei compiti assegnati, con assoluta indipendenza. Tale previsione di spesa, che dovrà garantire il pieno e corretto svolgimento della propria attività, deve essere approvata dal Consiglio di Gestione. L’Organismo può autonomamente impegnare risorse che eccedono i propri poteri di spesa, qualora l’impiego di tali risorse sia necessario per fronteggiare situazioni eccezionali e urgenti. In questi casi l’Organismo deve informare il Consiglio di Gestione nella riunione immediatamente successiva;
• segnalare tempestivamente all’organo dirigente, per gli opportuni provvedimenti, le violazioni accertate del Modello che possano comportare l’insorgere di una responsabilità in capo alla Società e proporre le eventuali sanzioni;
• verificare e valutare l’idoneità del sistema disciplinare ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. n. 231/2001.

Nello svolgimento della propria attività, l’Organismo di Vigilanza può avvalersi del supporto di unità Organizzative e strutture interne alla Società con specifiche competenze nei settori aziendali di volta in volta sottoposti a controllo.

In generale, l’OdV si coordina con le Unità Organizzative aziendali interessate per tutti gli aspetti relativi alla implementazione delle procedure operative di attuazione del Modello.

Ogni informazione, segnalazione, report, relazione previsti nel Modello sono conservati dall’Organismo di Vigilanza in un apposito archivio (informatico o cartaceo) per un periodo di almeno 10 anni.

2.2 Informativa verso l’Organismo di Vigilanza

L’Organismo di Vigilanza deve essere tempestivamente informato in merito a quegli atti, comportamenti od eventi che possono determinare una violazione del Modello o che, più in generale, sono rilevanti ai fini della migliore efficacia ed effettività del Modello.

Tutti i destinatari del Modello comunicano all’Organismo di Vigilanza ogni informazione utile per agevolare lo svolgimento delle verifiche sulla corretta attuazione del Modello. In particolare:

• i Responsabili di Unità Organizzative che operano nell’ambito di attività sensibili devono trasmettere all’Organismo di Vigilanza, le informazioni concernenti: i) le risultanze periodiche dell’attività di controllo svolta dalle stesse, anche su richiesta dello stesso OdV (report riepilogativi dell’attività svolta, ecc), in attuazione del Modello e delle indicazioni fornite dall’Organismo di Vigilanza; ii) eventuali anomalie o atipicità riscontrate nell’ambito delle informazioni disponibili. Inoltre, qualora riscontrino ambiti di miglioramento nella definizione e/o nell’applicazione degli standard di controllo definiti nel Modello, redigono e trasmettono tempestivamente all’Organismo di Vigilanza una relazione scritta avente come contenuto minimo:
  - una descrizione sullo stato di attuazione degli standard di controllo sulle attività a rischio di propria competenza;
  - una descrizione delle attività di verifica effettuate in merito all’attuazione dei protocolli di prevenzione e/o delle azioni di miglioramento dell’efficacia dagli stessi intraprese;
  - l’indicazione motivata dell’eventuale necessità di modifiche ai protocolli di prevenzione e alle relative procedure di attuazione;

• le funzioni individuate in accordo con le rispettive attribuzioni organizzative devono comunicare, con la necessaria tempestività, all’OdV tramite nota scritta, ogni informazione riguardante:
  - l’emissione e/o aggiornamento dei documenti organizzativi;
  - gli avvicendamenti nella responsabilità delle Unità Organizzative interessate dalle attività a rischio e l’eventuale aggiornamento del sistema delle deleghe e procure aziendali;
  - i rapporti predisposti dalle Unità Organizzative/Organi di Controllo (compresa la Società di Revisione) nell’ambito delle loro attività di verifica, dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all’osservanza delle norme del Decreto o delle previsioni del Modello e del Codice Etico;
  - i procedimenti disciplinari avviati per violazioni del Modello, i provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti e le relative motivazioni, l’applicazione di sanzioni per violazione del Codice Etico, del Modello o delle procedure stabilite per la sua attuazione;
  - i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati contemplati dal D. Lgs. n. 231/2001 e che possano coinvolgere la Società;
  - le richieste di assistenza legale inoltrate dai dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario nei loro confronti ed in relazione ai reati di cui al D. Lgs. n. 231/2001, salvo espresso divieto dell’autorità giudiziaria;
  - i rapporti preparati dai responsabili di altre Unità Organizzative aziendali nell’ambito della loro attività di controllo e dai quali potrebbero emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili critici rispetto all’osservanza delle norme e previsioni del Modello;
  - le notizie relative ai procedimenti disciplinari svolti e alle eventuali sanzioni irrogate (ivi compresi i provvedimenti assunti verso i dipendenti) ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni;

• tutti i dipendenti ed i membri degli organi sociali della Società devono segnalare tempestivamente la commissione o la presunta commissione di reati o il ragionevole pericolo di commissione, di cui al Decreto di cui vengono a conoscenza, nonché ogni violazione o la presunta violazione del Codice Etico, del Modello o delle procedure stabilite in attuazione dello stesso di cui vengono a conoscenza;
• partner commerciali, consulenti, collaboratori esterni e gli altri destinatari del Modello esterni alla Società sono tenuti a una informativa immediata direttamente all’OdV nel caso in cui gli stessi ricevano, direttamente o indirettamente, da un dipendente/rappresentante della Società una richiesta di comportamenti che potrebbero determinare una violazione del Modello. Tale obbligo deve essere specificato nei contratti che legano tali soggetti alla Società.

Valgono, in proposito, le seguenti prescrizioni di carattere generale:

• l’Organismo di Vigilanza valuta discrezionalmente e sotto la sua responsabilità le segnalazioni ricevute e i casi in cui è necessario attivarsi;
• le determinazioni in ordine all’esito dell’accertamento devono essere motivate per iscritto.

L’obbligo di informazione su eventuali comportamenti contrari alle disposizioni contenute nel Modello rientrano nel più ampio dovere di diligenza ed obbligo di fedeltà del prestatore di lavoro. Il corretto adempimento dell’obbligo di informazione da parte del prestatore di lavoro non può dar luogo all’applicazione di sanzioni disciplinari.

La Società adotta misure idonee ed efficaci affinché sia sempre garantita la riservatezza circa l’identità di chi trasmette all’Organismo informazioni utili per identificare comportamenti difformi da quanto previsto dal Modello, dalle procedure stabilite per la sua attuazione e dalle procedure stabilite dal sistema di controllo interno, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede.
È vietata qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione nei confronti di coloro che effettuino in buona fede segnalazioni all’OdV. La Società si riserva ogni azione contro chiunque effettui in mala fede segnalazioni non veritiere.

Al fine di consentire il puntuale rispetto delle previsioni di cui al presente paragrafo, è istituita la casella di posta elettronica odv@a2a.eu.

Le segnalazioni possono essere comunicate anche oralmente o trasmesse all’indirizzo: Organismo di Vigilanza A2A SpA
Corso di Porta Vittoria 4
20122, Milano

Le segnalazioni sono conservate a cura dell’OdV secondo le modalità indicate nel Regolamento dell’OdV.