Il prezzo di offerta è stato determinato sulla base della valutazione effettuata dall’advisor Mediobanca e tenendo anche conto dei valori di bilancio della società EPCG, al di sotto dei quali il Governo del Montenegro non avrebbe ceduto la partecipazione, soprattutto se si considera che una parte della privatizzazione è stata effettuata mediante aumento di capitale.
In data 29 Agosto 2016 A2A S.p.A. e lo Stato del Montenegro hanno sottoscritto i nuovi Patti Parasociali per la gestione della società montenegrina EPCG, con durata fino al 31 dicembre 2016 prorogata successivamente sino al 30 giugno 2017.
Punti principali di questi nuovi accordi erano: i) il mantenimento dei diritti di gestione di A2A in EPCG, con la nomina delle figure manageriali principali da parte di A2A, ii) la necessaria condivisione delle decisioni, da parte di A2A e del Governo montenegrino, su alcune “materie riservate” particolarmente importanti per EPCG, iii) la possibilità di esercizio di una opzione di vendita (“put option”) dell’intera quota azionaria detenuta in EPCG da A2A allo Stato del Montenegro, alla scadenza dei patti ed esercitabile a partire dal 1° luglio 2017.
Fino a tutto il 30 giugno 2017 A2A S.p.A. ha avuto intensi contatti con il Governo del Montenegro, al fine di definire un rinnovo degli accordi, non trovando però una soluzione condivisa.
Pertanto, il 3° luglio 2017, A2A S.p.A., preso atto dell’impossibilità di un’ulteriore proroga dei Patti Parasociali, ha esercitato la put option di vendita. La put option comporta la cessione dell’intero pacchetto azionario detenuto in EPCG da A2A S.p.A., pari al 41,75% delle azioni della società, al prezzo già definito tra le parti e pari a 250 milioni di euro. La cessione avverrà in sette tranche annuali di pari entità, a partire dal mese di maggio 2018. A2A resterà pertanto pienamente proprietaria di un numero progressivamente decrescente di azioni di EPCG, alle quali continueranno ad essere associati tutti i relativi diritti (di voto, agli eventuali dividendi, ecc.), sino alla cessione dell’ultima tranche di 1/7, attualmente prevista nel 2024.
Tuttavia, come da comunicato diramato in data 17 aprile 2018, A2A ha comunicato di aver completato con il Governo del Montenegro la negoziazione di un accordo in virtù del quale l’esecuzione della put option esercitata in data 3 luglio 2017 verrebbe attuata in 4 tranche nel periodo compreso tra il 1° maggio 2018 e il 31 luglio 2019. Tale accordo comporterebbe quindi un’accelerazione dell’esecuzione della put option rispetto agli attuali termini previsti dallo Shareholders’ Agreement del 29 agosto 2016 (i.e. 7 tranche dal 1° maggio 2018 al 1° maggio 2024).
Il perfezionamento dell’accordo è subordinato alla preventiva approvazione del Parlamento del Montenegro. In mancanza di detta approvazione entro il 30 aprile 2018, troverà applicazione quanto stabilito nello Shareholders’ Agreement in virtù del quale si darà esecuzione - dal 01.05.2018 – alla prima tranche della put option (trasferimento della titolarità di 1/7 delle azioni contro pagamento di € 35,712 mln. ca.).
Al 31/12/2017 la partecipazione in EPCG ha un valore di € 224 milioni nel bilancio separato A2A.
A seguito della decisione del 1 luglio 2017 del CdA di esercitare la put option di vendita sull’intero pacchetto azionario di EPCG posseduto da A2A, la partecipazione è stata riclassificata tra le “attività non correnti destinate alla vendita” in conformità con quanto previsto dall’IFRS 5.
EPCG è l’unico distributore nonché il maggiore attore della generazione elettrica del Montenegro. Poiché circa ¾ della capacità istallata sono costituiti da impianti idroelettrici, la produzione effettiva dipende molto dalle condizioni metereologiche.
Gli impianti di EPCG hanno prodotto nel 2016 complessivamente 3 TWh (in incremento del 4,5% rispetto al 2015), di cui 1,2 TWh da fonte termoelettrica e 1,8 TWh da fonte idroelettrica.
La domanda interna di energia elettrica in Montenegro attualmente si attesta sui 3,5 TWh.
I risultati economici di EPCG degli ultimi 7 anni sono i seguenti:
Anno | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 |
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Ricavi | 298 | 265 | 266 | 278 | 240 | 242 | 233 |
EBITDA | 62 | -3 | 18 | 80 | 66 | 53 | 69 |
Utili | 17 | -67 | -6 | 25 | 31 | 22 | 40 |