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Risultati definitivi dell'Offerta in esito alla Riapertura dei Termini - Adempimenti dell'obbligo di acquisto

COMUNICAZIONE AVENTE AD OGGETTO L’OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA PROMOSSA CONGIUNTAMENTE DA A2A S.P.A. (“A2A”) E LARIO RETI HOLDING S.P.A. (“LRH”) (GLI “OFFERENTI”) SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI ORDINARIE DI ACSM-AGAM S.P.A.

 

Risultati definitivi dell’Offerta in esito alla Riapertura dei Termini, ai sensi dell’articolo 41, comma 6 del Regolamento Emittenti

e

Adempimento dell’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, comma 1 del TUF, ai sensi dell’articolo 50- quinquies, comma 2 del Regolamento Emittenti

 

27 settembre 2018 – Facendo seguito al comunicato diffuso in data 21 settembre 2018, data di chiusura del periodo di riapertura dei termini (la “Riapertura dei Termini”) relativo all’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa dagli Offerenti medesimi (l’“Offerta”), ai sensi degli articoli 102, 106, comma 1, e 109 del TUF su n. 26.264.874 azioni ordinarie di ACSM AGAM S.P.A. (“ACSM-AGAM” o l’“Emittente”), quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., si comunicano i risultati definitivi complessivi dell’Offerta.

Tutti i termini con iniziale maiuscola utilizzati nel presente comunicato, salvo ove espressamente diversamente specificato, hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel Documento di Offerta pubblicato in data 7 agosto 2018.

Si conferma che, sulla base dei risultati definitivi in esito alla Riapertura dei Termini comunicati da Società per Amministrazioni Fiduciarie - Spafid S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni all’Offerta, risultano portate in adesione all’Offerta, durante la Riapertura dei Termini, n. 2.537.851 azioni dell’Emittente, pari a circa il 9,66% delle azioni oggetto dell’Offerta e a circa l’1,28% del capitale sociale dell’Emittente, per un controvalore di circa Euro 6.268.491. In esito alla Riapertura dei Termini, risultano pertanto portate in adesione all’Offerta complessivamente n. 16.759.692 azioni dell’Emittente, pari a circa l’8,493% del capitale sociale dell’Emittente, per un controvalore complessivo di circa Euro 41.396.439.

Si precisa che, durante la Riapertura dei Termini, gli Offerenti non hanno effettuato, né direttamente, né indirettamente, acquisti aventi ad oggetto le azioni ordinarie dell’Emittente al di fuori dell’Offerta.

Il corrispettivo dovuto ai titolari delle azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta durante la Riapertura dei Termini, pari ad Euro 2,47 per azione, sarà pagato agli aderenti all’Offerta in data 28 settembre 2018 (la “Data di Pagamento in Esito alla Riapertura dei Termini”), corrispondente al quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali azioni a favore degli Offerenti.

Gli Offerenti, tenuto conto delle azioni portate in adesione all’Offerta durante la Riapertura dei Termini, delle n. 14.221.841 azioni portate in adesione all’Offerta durante il precedente periodo di adesione, pari a circa il 7,2 % del capitale sociale dell’Emittente, e delle azioni dell’Emittente già direttamente detenute dagli Offerenti unitamente al Comune di Como, al Comune di Monza, al Comune di Sondrio e al Comune di Varese (gli “Obbligati in Solido”) prima dell’inizio del periodo di adesione all’Offerta (pari a n. 171.078.920 azioni ordinarie, rappresentative dell’86,69% del capitale sociale dell’Emittente) verranno a detenere complessivamente n. 187.838.612 azioni ordinarie dell’Emittente, pari a circa il 95,18% del capitale sociale dell’Emittente.
 

OBBLIGO DI ACQUISTO DELLE AZIONI RESIDUE (SELL-OUT)

Si conferma che, in considerazione dell’avvenuto raggiungimento da parte degli Offerenti di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, ricorrono i presupposti di legge per l’obbligo di acquisto da 2 parte degli Offerenti, ai sensi dell’articolo 108, comma 1 del TUF, relativamente alle restanti azioni dell’Emittente non portate in adesione all’Offerta (le “Azioni Residue”) da chi ne faccia richiesta, e quindi relativamente a n. 9.505.182 azioni dell’Emittente, pari a circa il 4,82% del capitale sociale dell’Emittente. Come già dichiarato dagli Offerenti del Documento di Offerta, si conferma altresì che gli Offerenti: (i) adempiranno al predetto obbligo di acquistare le Azioni Residue da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e (ii) non si avvarranno del diritto di acquisto di cui all’articolo 111 del TUF su dette Azioni Residue. Nell’ambito della procedura per l’adempimento del predetto obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1 del TUF (la “Procedura di Acquisto”), gli Offerenti pagheranno un corrispettivo per ogni Azione Residua pari al corrispettivo dell’Offerta, e cioè Euro 2,47 per azione. Tenuto conto del numero delle Azioni Residue, il controvalore complessivo della Procedura di Acquisto risulta pari a circa Euro 23.477.799.
 

TERMINI E MODALITA’ DELLA PROCEDURA DI ACQUISTO

Il periodo di adesione alla Procedura di Acquisto è stato concordato con Borsa Italiana S.p.A. come segue (dalle ore 8.30 alle ore 17.30 di ciascun giorno lavorativo estremi inclusi):

Inizio del periodo di adesione: 1 ottobre 2018
Fine del periodo di adesione: 19 ottobre 2018
Data di pagamento: 26 ottobre 2018

L’adesione alla Procedura di Acquisto dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna ad un Intermediario Incaricato di apposita scheda di adesione (la “Scheda di Adesione”) debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle relative azioni presso detto Intermediario Incaricato (ove non già depositate presso detto Intermediario Incaricato).

Le Schede di Adesione potranno essere consegnate anche presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle azioni presso un Intermediario Incaricato entro e non oltre l’ultimo giorno del periodo di adesione alla Procedura di Acquisto.

Coloro i quali intendano portare le proprie azioni in adesione alla Procedura di Acquisto devono essere titolari delle azioni in forma dematerializzata, regolarmente iscritte e disponibili in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari (aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.) e devono rivolgersi ad essi per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire alla Procedura di Acquisto.

Le azioni portate in adesione alla Procedura di Acquisto dovranno essere liberamente trasferibili agli Offerenti e libere da vincoli e gravami, siano essi reali o personali.

La Scheda di Adesione viene messa a disposizione presso gli Intermediari Incaricati e gli Intermediari Depositari, nonché sul sito internet dell’Emittente www.acsm-agam.it.
 

 

RIPRISTINO DEL FLOTTANTE

Al termine della predetta Procedura di Acquisto, come già dichiarato nel Documento di Offerta ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, gli Offerenti procederanno in ogni caso al ripristino del flottante sufficiente ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni. Le modalità concrete di ripristino del flottante verranno comunicate non appena stabilite dagli Offerenti.

Si rammenta che il Documento di Offerta è stato pubblicato in data 7 agosto 2018 ed è a disposizione del pubblico per la consultazione come segue:
(i) presso la sede legale degli Offerenti, e cioè rispettivamente, per A2A in via Lamarmora 230 - 25124 Brescia, e per LRH in via Fiandra 13 - 23900 Lecco;
(ii) presso la sede legale dell’Emittente in via Canova n. 3 - 20900 Monza;
(iii) presso la sede legale dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni Società per Amministrazioni Fiduciarie – Spafid S.p.A. in via Filodrammatici, 10 - 20121 Milano;
(iv) presso la sede legale degli Intermediari Incaricati, e cioè rispettivamente, per BNP Paribas Securities Services in Piazza Lina Bo Bardi, 3 - 20124 Milano, per Equita SIM S.p.A. in Via Turati, 9 - 20121 Milano e per Mediobanca S.p.A. in Piazzetta Enrico Cuccia, 1 - 20121 Milano;
(v) presso Borsa Italiana;
(vi) sul sito internet dell’Emittente, www.acsm-agam.it.

 

PER INFORMAZIONI

A2A 
Media Relations
Giuseppe Mariano
Tel. 02 7720.4582 – 4583
ufficiostampa@a2a.eu
Investor Relations:
Tel.02 7720.3974    
ir@a2a.eu 

Lario Reti Holding – Ufficio Comunicazione
Matteo Grazioli 
Tel. 0341 1927432
m.grazioli@larioreti.it 
http://www.larioreti.it