A2A S.p.A. (in seguito “A2A”) è la multiutility nata il 1° gennaio 2008 dalla fusione tra AEM S.p.A., Amsa Holding S.p.A. e ASM Brescia S.p.A.

A2A svolge attività industriale nel settore della produzione di energia elettrica e in altre aree di business e ricopre il ruolo di holding capogruppo, esercitando attività di direzione e coordinamento sulle società controllate (in seguito “Società”).

Il Gruppo A2A (in seguito “Gruppo”) si occupa, in particolare:

• della produzione e vendita sul mercato di energia elettrica
• dell’acquisto e vendita sul mercato di gas e della produzione e commercializzazione del calore mediante teleriscaldamento e servizi di gestione del calore
• dell’attività di distribuzione di energia elettrica, di distribuzione del gas e di gestione del ciclo integrato dell’acqua
• servizi di raccolta, trattamento, recupero e smaltimento dei rifiuti e dell’igiene urbana ed ambientale in genere.

Il Gruppo persegue un livello di prestazioni volto alla piena soddisfazione dei propri interlocutori, inquadrando tutte le iniziative in un’ottica di sviluppo sostenibile, per eccellere nei settori dell’energia, dei servizi per l’ambiente, del teleriscaldamento, dei servizi a rete (ciclo idrico, elettricità, gas), allineandosi alla dinamica di crescente competitività e complessità sia a livello nazionale che internazionale.

I valori su cui si fonda l’attività del Gruppo sono:

• Innovazione tecnologica e gestionale
• Efficienza e qualità,
• Etica e legalità,
• Tutela dell’ambiente e della salute,
• Sostenibilità,
• Competenza,
• Attenzione alle persone,
• Apertura all’ascolto,
• Trasparenza,
• Responsabilità sociale.

A2A aderisce al Global Compact, l’iniziativa delle Nazioni Unite per la promozione della cultura, della cittadinanza d’impresa, che incoraggia le aziende di tutto il mondo a creare un quadro economico, sociale ed ambientale atto a promuovere un’economia mondiale sana e sostenibile, in grado di garantire a tutti l’opportunità di condividerne i benefici.

Il Gruppo A2A osserva e promuove i principi universali delle quattro aree di interesse del Global Compact: Diritti Umani, Lavoro, Ambiente e Lotta alla corruzione.

 

Il presente codice etico (di seguito “Codice”) ha l’obiettivo di definire i principi etici fondamentali, le regole comportamentali nonché le responsabilità che il Gruppo riconosce, rispetta e assume come valore e imperativo vincolante a cui sono tenuti a conformarsi tutti i destinatari dello stesso.

Il Codice, individua, quindi, i presupposti mirati a garantire che l’attività di impresa sia ispirata ai principi di correttezza, trasparenza, diligenza, onestà, reciproco rispetto, lealtà e buona fede, al fine di salvaguardare gli interessi degli stakeholders e assicurare un metodo di lavoro efficiente, affidabile, corretto, impostato al rispetto della normativa vigente e di principi etici ritenuti adeguati, necessari e imprescindibili per operare all’interno del mercato, con riguardo sia alle attività svolte nell’ambito del territorio italiano sia alle attività svolte in altri paesi e alle conseguenti relazioni con operatori, imprese ed istituzioni nazionali e internazionali.

Sono tenuti in particolare considerazione il riconoscimento e la salvaguardia della dignità, della libertà e dell’uguaglianza degli esseri umani, la tutela del lavoro e della libertà sindacali, della salute, della sicurezza, dell’ambiente e della biodiversità nonché il sistema dei valori e principi in materia di efficienza energetica e sviluppo sostenibile, così come affermati dalle Istituzioni e dalle Convenzioni Internazionali. E’ ripudiata ogni sorta di discriminazione, di corruzione, di lavoro forzato o minorile.

Il Codice presuppone il rispetto delle disposizioni normative vigenti nonché il rispetto dei codici ad adesione volontaria a cui il Gruppo abbia aderito nonché la precisa osservanza dei regolamenti e delle procedure aziendali. In particolare, il Gruppo è determinato a svolgere la propria attività nel pieno rispetto delle leggi italiane e di quelle dei paesi in cui può operare anche in collaborazione o associazione con altre imprese; in particolare il Gruppo si impegna a uniformare la propria attività alle prescrizioni del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (in seguito il “Decreto”) e successive modifiche e integrazioni.

Pertanto, il Codice, da considerare parte integrante del Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato da A2A e dalle società del Gruppo, costituisce la base del sistema di controllo preventivo ai fini del Decreto.

Il governo ed il controllo circa il rispetto del Codice è affidato all’Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del Decreto.

L’insieme dei principi etici, dei valori e delle regole comportamentali enunciati nel presente Codice devono ispirare l’attività di tutti coloro che operano, dall’interno o dall’esterno, nella sfera di azione del Gruppo (di seguito i “Destinatari”).

In particolare, a titolo esemplificativo:

• i componenti dell’organo di amministrazione si ispirano ai principi del Codice nel fissare gli obiettivi di impresa;
• i membri dell’organo di controllo assicurano il rispetto e l’osservanza dei contenuti del Codice nell’esercizio delle proprie funzioni;
• i dirigenti danno concretezza ai valori e ai principi contenuti nel Codice, facendosi carico delle responsabilità verso l’interno e verso l’esterno;
• i dipendenti, nel rispetto della normativa vigente, adeguano le proprie azioni e i propri comportamenti ai principi, agli obiettivi e agli impegni previsti dal Codice;
• i collaboratori su base continuativa (consulenti, agenti, ecc.), fornitori e i partner commerciali uniformano la propria condotta ai principi ispiratori del Codice.

Il Codice si applica anche alle attività svolte dalla Società e dal Gruppo all’estero, pur considerando le differenze esistenti sotto l’aspetto normativo, sociale, economico e culturale.

Il Gruppo si impegna a garantire una puntuale diffusione interna ed esterna del Codice mediante:

• distribuzione a tutti i componenti degli organi sociali e a tutti i dipendenti
• affissione in luogo accessibile a tutti e pubblicazione sulla intranet aziendale
• messa a disposizione di consulenti, fornitori e partner commerciali sul sito internet.

 

Obblighi dei Destinatari

Tutte le azioni, le operazioni, le negoziazioni e, in genere, i comportamenti posti in essere dai Destinatari nello svolgimento dell'attività lavorativa, devono essere improntati ai principi di onestà, correttezza, integrità, trasparenza, legittimità, chiarezza e reciproco rispetto nonché essere aperti alle verifiche e ai controlli secondo le norme vigenti e le procedure interne.

Tutte le attività devono essere svolte con impegno e rigore professionale. Ciascun Destinatario deve fornire apporti professionali adeguati alle responsabilità assegnate e deve agire in modo da tutelare il prestigio del Gruppo.

E’ richiesto a tutti i Destinatari di osservare e, per quanto di propria competenza, di far osservare i principi contenuti nel Codice: in nessuna circostanza, la pretesa di agire nell’interesse della Società e del Gruppo giustifica l’adozione di comportamenti in contrasto con quelli qui enunciati e, in genere, con leggi, regolamenti e discipline.

 

Conflitto di interessi

Deve essere evitata qualunque situazione di conflitto di interesse, tra attività economiche personali o familiari e mansioni aziendali ricoperte od organo di appartenenza.

A titolo esemplificativo, e non esaustivo, possono determinare conflitto di interesse le seguenti situazioni:

• avere interessi economici e finanziari, anche attraverso propri familiari, con fornitori o concorrenti;
• accettare denaro, regali (se non nei limiti delle normali relazioni di cortesia e purché di modico valore), favori o altro beneficio di qualsiasi natura da persone, aziende o enti che sono o intendono entrare in rapporti d’affari con le Società del Gruppo;
• strumentalizzare la propria posizione funzionale per la realizzazione di interessi personali, siano o meno contrastanti con quelli del Gruppo;
• concludere, perfezionare o avviare proprie trattative e/o contratti - in nome e/o per conto delle Società del Gruppo - che abbiano come controparte propri familiari o soci, ovvero persone giuridiche di cui il Destinatario sia titolare o cui il Destinatario sia comunque interessato;
• avvantaggiarsi personalmente di informazioni c.d. “price sensitive” e di opportunità di affari di cui si è venuti a conoscenza nel corso dello svolgimento delle proprie funzioni all’interno del Gruppo.

In ogni caso è necessario:

• evitare tutte le situazioni e tutte le attività in cui si può manifestare un conflitto con gli interessi del Gruppo o che possano interferire con la capacità di assumere, in modo imparziale decisioni, nel migliore interesse dell’impresa e nel pieno rispetto dei principi e dei contenuti del Codice
• in senso generale, adempiere esattamente alle funzioni e responsabilità ricoperte.

 

Tutela del patrimonio aziendale

Ogni Destinatario è tenuto a salvaguardare il patrimonio aziendale, custodendo i beni mobili e immobili, le risorse tecnologiche e i supporti informatici, le attrezzature, i prodotti aziendali, le informazioni e/o il know-how del Gruppo.

In particolare, ogni Destinatario deve:

• usare i beni aziendali secondo le policy aziendali, osservando scrupolosamente tutti i programmi di sicurezza per prevenirne l’uso non autorizzato o il furto;
• evitare utilizzi impropri dei beni aziendali che possano essere causa di danno o di riduzione di efficienza o, comunque, in contrasto con l'interesse del Gruppo;
• mantenere il segreto sulle informazioni riservate riguardanti la Società e/o il Gruppo, evitando di rivelarle a terzi soggetti;
• rispettare scrupolosamente quanto previsto dalle policy di sicurezza aziendali, al fine di non compromettere la funzionalità e la protezione dei sistemi informatici;
• non inviare messaggi di posta elettronica minatori e ingiuriosi, non ricorrere a linguaggio non educato o non professionale, non esprimere commenti inappropriati che possano recare offesa alla persona e/o danno all'immagine aziendale;
• custodire e non rivelare a terzi non autorizzati la propria password personale e il proprio codice di accesso alle banche dati aziendali;
• non riprodurre per uso personale i software aziendali né utilizzare per fini privati gli strumenti in dotazione

Ogni Destinatario è responsabile della protezione delle risorse a lui affidate e ha il dovere di informare tempestivamente i propri diretti responsabili di eventi potenzialmente dannosi.

 

Tutela dell’immagine

La buona reputazione e/o l’immagine del Gruppo rappresenta una risorsa immateriale essenziale.

I Destinatari si impegnano ad agire in conformità ai principi dettati dal presente Codice nei rapporti tra colleghi, clienti e terzi in generale, mantenendo un contegno decoroso conforme agli standard comuni alle aziende delle dimensioni e del rilievo del Gruppo.

Il termine Stakeholders indica quei soggetti coinvolti direttamente o indirettamente nell’attività del Gruppo che hanno un qualche interesse in relazione alle decisioni, alle iniziative strategiche ed alle possibili azioni svolte dalla Società stessa e dal Gruppo.

Rientrano, pertanto, tra gli Stakeholders, a titolo meramente esemplificativo, i dipendenti, i clienti, gli azionisti, i cittadini, i procuratori, i collaboratori a qualsiasi titolo, i fornitori, i partner finanziari e/o commerciali, le istituzioni territoriali, le associazioni di categoria, le associazioni ambientali e, più in generale, chiunque sia portatore di un interesse nei confronti dell’attività del Gruppo, sia a livello nazionale che internazionale.

La correttezza nei rapporti con tali soggetti è obiettivo irrinunciabile del Gruppo, in quanto imperativo primario del Codice, nonché condizione idonea a favorire, tra l’altro:

• le scelte d’investimento degli azionisti
• la fedeltà e la fiducia dei clienti
• l’affidabilità dei fornitori, dei collaboratori esterni e dei partner commerciali
• il miglioramento continuo dei rapporti con le risorse umane che prestano la propria attività nella Società e nel Gruppo
• lo sviluppo di un dialogo virtuoso con le comunità e le istituzioni locali
• la gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione improntata a criteri di trasparenza e correttezza
• la gestione dei rapporti con le Authorities ispirata a criteri di collaborazione
• la veridicità e accuratezza delle informazioni fornite agli organi di stampa e, in generale, ad evitare e prevenire la commissione di atti illeciti e di reati, con particolare riferimento a quelli previsti dal Decreto.

Per tale ragione, i comportamenti di tutti i Destinatari del Codice verso gli Stakeholders devono essere coerenti ai principi del Codice.

 

Regole di condotta nei confronti del mercato e azionisti

Corporate Governance

La Capogruppo A2A S.p.A., a seguito delle modifiche statutarie approvate dall’Assemblea dei Soci del 13 giugno 2014, ha modificato il modello di governance precedentemente adottato, il c.d. sistema dualistico di amministrazione e controllo, e ha adottato un sistema di amministrazione e controllo c.d. tradizionale con la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

A2A ha aderito al Codice di Autodisciplina della Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. e ha adottato procedure che assicurano il rispetto della corretta gestione delle informazioni privilegiate.

Il Gruppo opera per il costante accrescimento del valore dell’investimento dei soci, gestendo il patrimonio aziendale sulla base di professionalità, diligenza e prudenza di volta in volta imposti e necessari per il soddisfacimento delle condizioni di mercato e dei vincoli di legge.

Il Gruppo assicura il rispetto delle regole applicabili nei rapporti con le parti correlate.

 

Trasparenza e accessibilità delle informazioni

Il Gruppo è impegnato a fornire in modo tempestivo e trasparente agli azionisti, anche potenziali, informazioni corrette e complete, adottando strumenti di collegamento e dialogo conseguenti alle norme in tema di emittenti quotati, di mercati regolamentati e in linea con le migliori prassi di mercato:

• A2A rende disponibili attraverso il sito internet www.a2a.eu i principali documenti societari tra cui, in particolare, i comunicati stampa e le presentazioni al mercato dei risultati e delle strategie aziendali, i documenti contabili periodici, la relazione annuale sul governo societario.
• A2A svolge, inoltre, periodicamente incontri e conferenze con la comunità finanziaria, italiana ed estera.

 

Comunicazioni all’esterno di natura economico finanziaria

I rapporti con la comunità finanziaria e gli investitori spettano esclusivamente alle strutture organizzative a ciò delegate ovvero Investor Relations, Responsabile Finanza, Chief Financial Officer (o Dirigente Preposto) e Vertice Aziendale. L’obiettivo principale consiste nel favorire e promuovere una corretta comprensione, da parte della comunità finanziaria, della situazione economico-finanziaria della Società nonché una valutazione degli strumenti finanziari emessi, mediante una comunicazione attiva, trasparente, tempestiva, costante, corretta e non discriminatoria.

In caso di comunicazioni della società diffuse al mercato e relative all’informativa contabile anche infrannuale (a solo titolo esemplificativo: il resoconto intermedio di gestione, i documenti informativi predisposti ai sensi dell’art. 71 del Regolamento Emittenti, i prospetti informativi), il Dirigente Preposto attesta, mediante dichiarazione scritta, ai sensi dell’art. 154-bis, comma 2, del T.U.F., la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili degli atti.

I Destinatari interni del presente Codice non possono, pertanto, fornire informazioni alla comunità finanziaria se non in presenza delle autorizzazioni – in forma scritta - sopra previste.

In ogni caso, le informazioni e le comunicazioni relative alla Società e destinate all’esterno dovranno essere accurate, veritiere, complete, trasparenti e tra loro omogenee.

 

Gestione interna e comunicazione all’esterno di informazioni di natura privilegiata

A2A garantisce un’adeguata gestione e protezione delle informazioni privilegiate, salvaguardandone l’accuratezza, la completezza e le modalità di conservazione, nel rispetto delle normative di riferimento.

A2A è dotata di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all’esterno delle informazioni di natura privilegiata con l’obiettivo di preservare la segretezza di tali informazioni assicurando al contempo che l’informativa al mercato sia fornita in maniera chiara, completa, coerente e nel rispetto della simmetria informativa.

Il Gruppo A2A intende promuovere una maggiore attenzione degli operatori sul valore delle informazioni privilegiate di cui dispongono e, quindi, stimolare la costituzione di adeguate modalità interne sulla circolazione ed il monitoraggio di tali informazioni.

Il Gruppo A2A intende, al contempo, agevolare lo svolgimento dell’attività di vigilanza da parte della Consob sul rispetto delle norme previste a tutela dell’integrità dei mercati.

A titolo esemplificativo ma non esaustivo, sono informazioni privilegiate quelle che si riferiscono a dati economici e finanziari, progetti, acquisizioni, fusioni e strategie commerciali, relativamente alle attività del Gruppo e, in generale, tutte quelle da qualificarsi quali informazioni potenzialmente “price sensitive” ai fini della normativa applicabile agli emittenti quotati di cui al D. Lgs. 58/98. Inoltre, con riferimento alle comunicazioni cosiddette “internal dealing” ai sensi dell’art.114, comma 7, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione in un emittente quotato od in una controllata rilevante, e i dirigenti che hanno regolare accesso alle informazioni privilegiate e che detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possano incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future dell’emittente quotato o nelle controllate rilevanti, oltre a chiunque detenga azioni in misura pari almeno al 10% del capitale sociale dell’emittente quotato, nonché ogni altro soggetto che controlla l’emittente quotato, definiti soggetti rilevanti, devono comunicare alla Consob ed al pubblico le operazioni sulle azioni emesse dall’emittente o su altri strumenti finanziari ad esse collegati, da loro effettuate, anche per interposta persona.

A quanti hanno accesso a tali informazioni è fatto divieto di utilizzarle per la compravendita di azioni A2A o di società quotate il cui andamento possa essere influenzato da A2A. Al fine di garantire la massima trasparenza A2A ha adottato procedure in materia di internal dealing e di gestione del Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate, in linea con le best practice internazionali.

Ai Destinatari è fatto divieto di diffondere notizie false ovvero porre in essere operazioni simulate o altri artifici tali da provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari quotati o non quotati.

 

Correttezza delle informazioni e gestione delle registrazioni contabili

Il Gruppo assicura, anche tramite l’attività formativa, che i propri dirigenti, dipendenti e collaboratori siano consapevoli di dover costantemente operare nel rispetto dei principi di veridicità, completezza e tempestività delle informazioni, sia all’interno sia all’esterno della Società.

In virtù di tali principi, ogni operazione o transazione deve essere correttamente e tempestivamente rilevata e registrata nel sistema di contabilità aziendale secondo i criteri indicati dalla legge e sulla base dei principi contabili applicabili; ogni operazione o transazione deve essere autorizzata, verificabile, legittima, coerente e congrua.

E’ fatto divieto di porre in essere comportamenti che possano arrecare pregiudizio alla trasparenza e tracciabilità dell’informativa di bilancio.

 

Regole di condotta nei confronti dei fornitori, collaboratori esterni

La professionalità e l’impegno del Gruppo caratterizzano la selezione e la definizione delle azioni da sviluppare, dei metodi attraverso i quali stabilire e avviare i progetti come pure la selezione dei fornitori e dei collaboratori esterni (compresi consulenti, agenti, ecc.) di volta in volta individuati organizzando forme di collaborazione e di reciproco scambio e delegando a essi l’esecuzione di parte delle proprie attività.

Gli apporti professionali e commerciali devono essere improntati a impegno e rigore professionale e devono, in ogni momento, essere allineati al livello di professionalità e responsabilità che caratterizza il Gruppo, con l’attenzione e la precisione richieste per perseguire il rispetto e la diffusione del prestigio e della reputazione del Gruppo.

Sono bandite e perseguite pratiche di corruzione, favori illegittimi, comportamenti collusivi, sollecitazioni di vantaggi, corresponsione di benefici materiali e immateriali nonché di altri vantaggi finalizzati ad influenzare o compensare rappresentanti di istituzioni, o loro parenti, e dipendenti del Gruppo.

I fornitori ed i collaboratori esterni sono selezionati secondo procedure rispettose delle leggi applicabili e costantemente improntate a criteri di trasparenza, concorrenzialità ed efficienza.

A tal fine, i dirigenti e dipendenti responsabili delle funzioni aziendali/unità organizzative che partecipano a detti processi devono, in particolare:

• osservare le procedure interne per la selezione e la gestione dei rapporti con i fornitori e i collaboratori esterni;
• riconoscere ai partecipanti in possesso dei requisiti necessari, pari opportunità di partecipazione alla selezione
• verificare, anche attraverso idonea documentazione, che dispongano di mezzi, anche finanziari, strutture organizzative, capacità tecniche ed esperienza, sistemi di qualità e risorse adeguate alle esigenze e all’immagine della Società e del Gruppo
• verificare il rispetto della normativa in materia di lavoro, ivi incluso per ciò che attiene il lavoro minorile, la salute e la sicurezza dei lavoratori.

Le Società del Gruppo si impegnano ad operare per assicurare ai fornitori di risorse e servizi finanziari il rispetto degli impegni presi, la tutela e la riservatezza del know-how professionale, richiedendo alle controparti la medesima correttezza nella gestione del rapporto.

I fornitori e i collaboratori esterni dovranno aderire all’intera documentazione contrattuale sottoposta dalle Società del Gruppo coinvolte che comprenderà l’obbligo di rispettare i principi ispiratori del Codice, nonché le altre regole di comportamento volontario che le Società del Gruppo abbiano a tal fine predisposto e comunicato e che prevedranno l’assunzione di specifici provvedimenti in ipotesi di violazione di tali regole. I fornitori e i partner commerciali sono chiamati ad aderire all’obiettivo di attenzione alle esigenze del territorio, delle comunità locali e dei clienti che improntano l’attività della Società del Gruppo.

La selezione dei fornitori e dei collaboratori esterni nonché l’esecuzione dei relativi contratti sono caratterizzate da trasparenza, certezza e dalla forma scritta. Regole diverse e in violazione a quanto previsto nei documenti contrattuali non potranno essere, a qualsiasi titolo, prevalenti o vincolanti per le Società del Gruppo.

La realizzazione delle attività da parte dei fornitori e dei collaboratori esterni, siano essi chiamati a collaborare con dipendenti aziendali o siano essi chiamati a realizzare le proprie attività in autonomia, deve essere rispettosa delle procedure volte a garantire la sicurezza e la salute nei luoghi di lavoro.

Il Gruppo porta a conoscenza dei fornitori e dei collaboratori esterni il contenuto del presente Codice, mediante messa a disposizione dello stesso.

 

Regole di condotta nei confronti dei partner commerciali

Le Società del Gruppo sviluppano relazioni di partnership con controparti di consolidata reputazione ed esperienza, impostando tali rapporti nel rispetto della normativa vigente e dei principi del presente Codice.

Le Società del Gruppo promuovono con i partner accordi trasparenti e collaborativi, valorizzando le sinergie e impegnandosi a non sfruttare situazioni di dipendenza o debolezza della controparte, dalla quale si aspettano un identico comportamento.

I partner commerciali dovranno aderire all’intera documentazione contrattuale sottoposta dalla Società che comprenderà l’obbligo di rispettare i principi ispiratori del Codice, nonché le altre regole di comportamento volontario che la Società abbia a tal fine predisposto e comunicato, che prevedranno l’assunzione di specifici provvedimenti in ipotesi di violazione degli stessi.

 

Regole di condotta nei confronti dei clienti

Il Gruppo impronta la propria attività al rispetto delle regole di concorrenza, a criteri di efficienza, efficacia ed economicità nonché alla garanzia di soddisfacimento dei vincoli dei servizi universali, ove applicabili.

Il Gruppo assume la fedeltà e la fiducia della clientela come valore caratterizzante e come patrimonio proprio, a tutela e incremento dei quali istituisce canali di dialogo di facile accessibilità, assicurando informazioni complete e di immediata comprensione e coltivando relazioni con le istituzioni rappresentative dei consumatori e di esigenze diffuse.

Il Gruppo ha definito regole contrattuali, rivolte alla clientela, trasparenti e coerenti con le norme a tutela dei consumatori introducendo strumenti di soluzione delle eventuali controversie di facile accesso, volte a individuare rapide soluzioni, anche aderendo a strumenti di conciliazione amministrati da enti indipendenti o associativi.

Il Gruppo assicura che i preposti alle relazioni con i clienti e i consumatori siano adeguatamente formati e informati in merito al Codice e che ricevano istruzioni sufficienti al fine di eseguire il proprio lavoro con diligenza e professionalità, nel rispetto di procedure definite e volte all’ottimizzazione dell’informazione e della soddisfazione dei clienti.

I dirigenti, i dipendenti e i collaboratori, infine, non devono prendere parte, per conto del Gruppo (a meno che non siano espressamente delegati ad agire in tal senso) ad accordi o discussioni con concorrenti - attuali o potenziali - in merito a:

a) prezzi o sconti

b) termini o condizioni relativi ai servizi prestati dalla Società e dai concorrenti

c) profitti, margini di profitti o costi

d) sistemi di promozione dei servizi prestati dalla Società e dai concorrenti

e) offerte di acquisizione di partecipazioni sociali o progetti di offerta di tali acquisizioni

f) territori di vendita o mercati

g) capacità produttive od operative

h) entrata o uscita da mercati geografici o da settori di mercato.

 

Regole di condotta per la partecipazione a gare

In occasione della partecipazione a procedure di gara, il Gruppo a si impegna:

• ad agire nel rispetto dei principi di correttezza, trasparenza e buona fede
• a valutare, nella fase di esame del bando di gara, la congruità e l’eseguibilità delle prestazioni richieste
• a fornire tutti i dati, le informazioni e le notizie richieste in sede di selezione dei partecipanti e funzionali all’aggiudicazione della gara
• qualora si tratti di forniture, ad intrattenere, con i pubblici funzionari incaricati, relazioni chiare e corrette, evitando qualsiasi comportamento idoneo a compromettere la libertà di giudizio dei funzionari competenti.

In caso di aggiudicazione della gara, nei rapporti con la committenza la Società si impegna:

• a garantire lo svolgimento dei rapporti negoziali e commerciali in modo chiaro e corretto
• a garantire il diligente adempimento degli obblighi contrattuali

 

Riservatezza

Protezione del segreto aziendale

Fermi restando la trasparenza delle attività poste in essere e gli obblighi di informazione imposti dalle disposizioni vigenti, è obbligo dei dipendenti del Gruppo A2A assicurare la riservatezza richiesta dalle circostanze per ciascuna notizia appresa in ragione della propria funzione lavorativa.

Le informazioni, conoscenze e dati acquisiti o elaborati durante il proprio lavoro o attraverso le proprie mansioni appartengono al Gruppo A2A e non possono essere utilizzate, comunicate o divulgate senza specifica autorizzazione del superiore in posizione manageriale nel rispetto delle procedure specifiche.

 

Tutela dei dati personali

E’ considerato “dato personale” qualunque informazione relativa a persona fisica o giuridica, ente o associazione, identificati o identificabili, anche indirettamente, mediante riferimento a qualsiasi altra informazione.

Al fine di garantire la tutela dei dati personali, il Gruppo si impegna a trattare gli stessi nel rispetto dei diritti e delle libertà fondamentali nonché della dignità degli interessati, con particolare riferimento alla riservatezza, all’identità personale e al diritto alla protezione dei dati personali..

Il Gruppo garantisce che i dati personali sono trattati in modo lecito e secondo correttezza cosi come previsto dalle disposizioni normative vigenti. In particolare, il Gruppo garantisce la pertinenza del trattamento dei dati con le finalità dichiarate e perseguite, nel senso che i dati personali non saranno utilizzati per fini secondari senza il consenso dell’interessato.

 

Regole di condotta nella gestione delle risorse umane

Assunzione e gestione del personale

Il Gruppo riconosce il ruolo centrale delle risorse umane nel raggiungimento delle attività aziendali e, conseguentemente, adotta procedure e metodi di selezione, formazione e lavoro improntati al rispetto dei valori umani, dell’autonomia e responsabilità dei lavoratori nonché all’importanza della partecipazione e adesione individuale e organizzata agli obiettivi e valori aziendali.

E’ interesse del Gruppo favorire lo sviluppo del potenziale di ciascun dipendente o collaboratore, promuovendo un ambiente, delle procedure e un’organizzazione del lavoro che siano costantemente improntati:

• al rispetto, anche in sede di selezione del personale, della personalità e della dignità di ciascun individuo e che prevengano, in ogni momento, la creazione di situazioni di disagio, ostilità o intimidatorie
• alla prevenzione di discriminazioni, illeciti condizionamenti e abusi di ogni tipo
• alla valorizzazione dello spirito innovativo e imprenditoriale, nel rispetto dei limiti delle responsabilità di ciascuno
• alla definizione di ruoli, responsabilità, deleghe e disponibilità di informazioni idonee a far sì che ciascun membro dell’organizzazione possa assumere le decisioni che gli competono nell’interesse della Società.

Il Gruppo promuove la cultura e le iniziative volte alla diffusione di conoscenza all’interno delle proprie strutture e a mettere in luce i comportamenti ed i contributi in termini di innovazione in relazione ai temi legati allo sviluppo delle attività di business e alla crescita sostenibile dell’azienda.

 

Integrità e tutela della persona

Il Gruppo auspica che i propri dipendenti contribuiscano a mantenere, nei luoghi di lavoro, un clima di reciproco rispetto della dignità, dell’onore e della reputazione di ciascuno ed interverrà ad impedire atteggiamenti interpersonali ingiuriosi, discriminatori o diffamatori.

Il Gruppo ha adottato la “Carta per le pari opportunità e l’uguaglianza sul lavoro” tesa a contribuire alla lotta contro tutte le forme di discriminazione sul luogo di valoro – genere, età, disabilità, etnia, fede religiosa, orientamento sessuale – impegnandosi al contempo a valorizzare le diversità all’interno dell’organizzazione aziendale, con particolare riguardo alle pari opportunità tra uomo e donna.

Il Gruppo esige che nelle relazioni di lavoro interne ed esterne non si verifichino molestie di alcun genere, quali ad esempio, la creazione di un ambiente di lavoro ostile nei confronti di singoli lavoratori o gruppi di lavoratori, l’ingiustificata interferenza con il lavoro altrui o la creazione di ostacoli e impedimenti alle prospettive professionali altrui.

In particolare, esige che nelle relazioni di lavoro non sia dato luogo a molestie o ad atteggiamenti riconducibili a pratiche di mobbing o molestie sessuali, tutti, senza eccezione alcuna, proibiti.

Il collaboratore di A2A che ritiene di essere stato oggetto di molestie o di essere stato discriminato può segnalare l'accaduto all'azienda - secondo le modalità precisate nel paragrafo “Segnalazioni degli Stakeholders” - che valuterà l'effettiva violazione.

 

Salute, sicurezza e ambiente

In osservanza del rispetto della persona e in ossequio ai precetti di legge di volta in volta vincolanti, il Gruppo assicura la creazione e la gestione di ambienti e luoghi di lavoro adeguati dal punto di vista della salute e della sicurezza dei dipendenti.

I lavoratori devono contribuire alla salvaguardia della propria e dell’altrui sicurezza rispettando le norme e gli standard previsti in tale ambito e segnalando tempestivamente al proprio superiore ogni situazione di pericolo alla sicurezza propria e di terzi.

Ciascun Destinatario deve astenersi dal prestare la propria attività sotto l’effetto di sostanze alcoliche o stupefacenti, o che sortiscano analogo effetto e di consumare tali sostanze nel corso della prestazione lavorativa e nei luoghi di lavoro.

Saranno equiparati ai casi precedenti gli stati di dipendenza cronica da alcool e stupefacenti che abbiano incidenza sulla prestazione lavorativa e che possano turbare il normale svolgimento della stessa.

Il Gruppo si impegna a favorire le azioni sociali previste in tale ambito dai contratti di lavoro.

Nell’ambito delle proprie attività, il Gruppo è impegnato a contribuire allo sviluppo e al benessere della comunità in cui opera perseguendo l’obiettivo di ridurre l’impatto ambientale mediante elementi di innovazione e di progresso.

 

Regole di condotta nei rapporti con la Pubblica Amministrazione

I rapporti con la Pubblica Amministrazione sono improntati alla massima trasparenza e correttezza.

In particolare sono intrattenute necessarie relazioni, nel rispetto dei ruoli e delle funzioni attribuite in base alla legge, nonché in spirito di massima collaborazione con le Amministrazioni dello Stato, in Italia o in altri Paesi.

Le relazioni con funzionari delle istituzioni pubbliche sono limitate alle funzioni aziendali/unità organizzative preposte e espressamente delegate nel rispetto della più rigorosa osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari e non possono in alcun modo compromettere l’integrità e la reputazione del Gruppo.

A tal fine è fatto divieto di offrire, direttamente o attraverso intermediari, somme di denaro o altra utilità a pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio, al fine di influenzare la loro attività nell’espletamento dei propri doveri.

Tali prescrizioni non possono essere eluse ricorrendo a forme diverse di contribuzioni o ad altri mezzi di pagamento che, sotto veste di sponsorizzazioni, incarichi e consulenze, pubblicità ecc., abbiano le stesse finalità sopra vietate.

Atti di cortesia, come omaggi e forme di ospitalità, verso rappresentanti della Pubblica Amministrazione o pubblici ufficiali, sono consentiti purché di modico valore e tali da poter essere considerati usuali e comunque da non compromettere l’integrità e la reputazione e da non influenzare l’autonomia di giudizio del Destinatario.

In ogni caso tali spese devono sempre essere autorizzate secondo specifiche procedure aziendali e documentate in modo adeguato.

Allo stesso modo i dirigenti, i dipendenti e i collaboratori non possono ricevere omaggi o trattamenti di favore, se non nei limiti delle normali relazioni di cortesia e purché di modico valore. Tale norma, relativa sia ai regali promessi o offerti, sia a quelli ricevuti, si applica anche in quei Paesi dove offrire doni di elevato valore è una consuetudine.

 

Regole di condotta nei rapporti con soggetti privati

Il Gruppo A2A proibisce ogni forma di corruzione senza alcuna eccezione.

Nel dettaglio, è vietato:

• offrire, promettere, dare, pagare, autorizzare qualcuno a dare o pagare, direttamente o indirettamente, un vantaggio economico o altra utilità ad un qualsivoglia partner privato;
• accettare la richiesta da, o sollecitazioni da, o autorizzare qualcuno ad accettare o sollecitare, direttamente o indirettamente, un vantaggio economico o altra utilità da un qualsivoglia partner privato;

quando l’intenzione sia di:

• indurre un partner privato, a svolgere in maniera impropria qualsiasi attività associata a un business o ricompensarlo per averla svolta;
• influenzare un atto ufficiale (o un'omissione) in violazione degli obblighi inerenti al proprio ufficio o degli obblighi di fedeltà, cagionando nocumento alla società;
• al fine di ottenere, assicurarsi o mantenere un business o un ingiusto vantaggio in relazione alle attività d’impresa;
• o in ogni caso, violare le leggi applicabili.

 

Regole di condotta nei confronti delle Autorità e Istituzioni Pubbliche

Authorities

Il Gruppo dà piena e scrupolosa osservanza alle norme antitrust e delle Authorities regolatrici del mercato.

Il Gruppo non nega, nasconde o ritarda alcuna informazione richiesta dalle Authorities regolatrici del mercato nelle loro funzioni ispettive e collabora attivamente con i propri dirigenti, dipendenti e collaboratori nel corso delle procedure istruttorie.

Per garantire la massima trasparenza, il Gruppo si impegna a non trovarsi con dipendenti di qualsiasi Authorities e loro familiari in situazioni di conflitto di interessi.

Nessun dirigente, dipendente o collaboratore deve mai presumere di poter ignorare la normativa in materia di Authority regolatrice del mercato e antitrust, ritenendo che ciò sia nell’interesse della Società o del Gruppo.

Nessuno ha l’autorità di impartire ordini o direttive che risultino in contrasto con tale principio.

Il Gruppo riconosce che, a volte, possono sorgere dubbi circa la corretta interpretazione di leggi e regolamenti. In tale caso, i dirigenti, i dipendenti e collaboratori, dovranno richiedere il parere del responsabile della struttura organizzativa competente.

 

Istituzioni

Ogni rapporto con le istituzioni di Stato o internazionali è riconducibile esclusivamente a forme di comunicazione volte a valutare le implicazioni dell'attività legislativa e amministrativa nei confronti del Gruppo, a rispondere a richieste informali e ad atti di sindacato ispettivo (interrogazioni, interpellanze, ecc.), o comunque a rendere nota la posizione su temi rilevanti per il Gruppo.

A tal fine, il Gruppo si impegna a:

• instaurare, senza alcun tipo di discriminazione, canali stabili di comunicazione con tutti gli interlocutori istituzionali a livello internazionale, comunitario e territoriale
• rappresentare gli interessi e le posizioni delle Società controllate in maniera trasparente, rigorosa e coerente, evitando atteggiamenti di natura collusiva.

Al fine di garantire la massima chiarezza nei rapporti, i contatti con gli interlocutori istituzionali avvengono esclusivamente tramite referenti che abbiano ricevuto esplicito mandato.

 

Regole di condotta nei confronti delle associazioni e comunità locali

Comunità Locali

La storica vocazione territoriale di A2A deriva dall’esperienza maturata a servizio di comunità locali e si fonda sulla consapevolezza che i servizi resi e le attività industriali del Gruppo abbiano un’elevata interazione con il territorio e una forte valenza ambientale e che vi sia una forte relazione tra lo sviluppo economico e sociale e la crescita stessa del Gruppo.

Il dialogo istituzionale assicura la migliore comprensione degli interessi della clientela finale e, più in generale, delle comunità locali, e permette l’individuazione di iniziative coerenti con i principi del Gruppo e ben inserite nelle comunità ospitanti.

Il Gruppo, pertanto, assicura il rispetto delle esigenze del territorio, la costante definizione di uno sviluppo sostenibile delle infrastrutture, l’impiego delle tecnologie più efficienti ed evolute, l’investimento in ricerca e sviluppo che consentano di definire metodi di erogazione dei servizi sempre più coerenti con le esigenze dei clienti e con la produttività dell’impresa e sostenibili da un punto di vista ambientale ed energetico.

Il dialogo con le istituzioni pubbliche o private che rappresentino gli interessi collettivi delle diverse realtà locali deve essere improntato al più rigoroso rispetto dei principi del Codice.

Il Gruppo assicura all’ente concedente o committente una partecipazione leale, professionale e rispettosa delle leggi alle procedure di aggiudicazione, collabora con l’ente all’esatta esecuzione del contratto di servizio, somministrando informazioni trasparenti e complete nei termini imposti dall’Amministrazione medesima.

Gli enti locali rappresentano un riferimento essenziale e centrale per il Gruppo, nella loro qualità di azionisti, enti concedenti, soggetti che rilasciano autorizzazioni e le loro comunità costituiscono la clientela alla quale il Gruppo rivolge i propri servizi.

Il Gruppo assicura all’ente che svolga funzioni di controllore di tutte o parte delle attività delle Società del Gruppo la piena collaborazione, istituendo procedure di raccolta e gestione delle informazioni che ne assicurino la completezza e l’esattezza, aderendo alle richieste di dati e collaborando, anche in modo volontario e consultivo, con le Amministrazioni, al fine di permettere una costante evoluzione e un progressivo miglioramento del sistema regolato.

Il Gruppo impronta l’esecuzione dei contratti di servizio al rispetto del principio di uguaglianza tra committenti e concedenti, senza che la dimensione, la natura di socio, i vincoli derivanti dalle esigenze di mantenimento e sviluppo delle infrastrutture possa, ad alcun titolo, condizionare l’esatto adempimento

 

Rapporti con le organizzazioni politiche, sindacali e sociali

Il Gruppo non eroga contributi di alcun genere, direttamente o indirettamente, a partiti politici, movimenti, comitati e organizzazioni politiche e sindacali, né a loro rappresentanti o candidati, sia in Italia che all’estero, ad esclusione dei contributi dovuti sulla base di specifiche normative.

Il Gruppo si astiene da qualsiasi pressione diretta o indiretta, attraverso i propri dirigenti, dipendenti o collaboratori, nei confronti di esponenti politici o sindacali.

Gli amministratori, i dirigenti e i dipendenti, a loro volta, non possono svolgere attività politica durante l’orario di lavoro o utilizzare beni o attrezzature a tale scopo; dovranno inoltre chiarire che le eventuali opinioni politiche da loro espresse a terzi sono strettamente personali e non rappresentano, pertanto, l’opinione e l’orientamento del Gruppo stesso.

Nei rapporti con altre associazioni portatrici di interessi (es. associazioni di categoria, organizzazioni ambientaliste, ecc.) nessun dirigente, dipendente o collaboratore deve promettere o versare somme, promettere o concedere beni in natura o altri benefici o altra utilità a titolo personale per promuovere o favorire interessi del Gruppo.

Il Gruppo A2A non promuove né intrattiene alcun genere di rapporto con organizzazioni, associazioni o movimenti che perseguano, direttamente o indirettamente, finalità penalmente illecite o, comunque, vietate dalla legge.

Il Gruppo A2A condanna, inoltre, qualunque forma di partecipazione dei Destinatari ad associazioni i cui fini siano vietati dalla legge e contrari all’ordine pubblico e ripudia qualsiasi comportamento diretto anche solo ad agevolare l’attività o il programma di organizzazioni strumentali alla commissione di reati, pure se tali condotte di agevolazione siano necessarie per conseguire un’utilità.

 

Regole di condotta per la gestione dei contributi e sponsorizzazioni

Il Gruppo può aderire alle richieste di contributi limitatamente a proposte provenienti da enti e associazioni non profit oppure che siano di elevato valore culturale o benefico, sempre nella massima trasparenza.

Le attività di sponsorizzazione possono riguardare i temi del sociale, dell'ambiente, dello sport, dello spettacolo, dell'arte e della cultura.

Il Gruppo annette assoluta rilevanza alla coerenza dei contributi e delle sponsorizzazioni che eroga, assicurando un adeguato livello di controllo sull’effettiva prestazione dei servizi di sponsorizzazione.

Il Gruppo dà informazione sulle iniziative di sponsorizzazione effettuate sui propri siti web.

Compete in primo luogo agli amministratori e ai dirigenti dare concretezza ai principi e ai contenuti del Codice e rappresentare, con il proprio comportamento, un esempio per i collaboratori.

Adozione e governo del Codice Etico

Il controllo circa il rispetto del Codice è affidato all’Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del Decreto.

Più precisamente, all’Organismo di Vigilanza sono attribuiti, tra gli altri, i seguenti compiti:

• promuovere e controllare il rispetto del Codice, nell’ottica di evitare il pericolo della commissione dei reati previsti dal Decreto
• formulare le proprie osservazioni in merito alle problematiche di natura etica che dovessero insorgere nell’ambito delle decisioni aziendali ed alle presunte violazioni del Codice ad esso riferite
• supportare operativamente le unità organizzative di A2A e delle società del Gruppo nella interpretazione e attuazione del Codice, quale strumento di riferimento costante del corretto comportamento da tenere durante lo svolgimento della propria attività
• segnalare agli organi aziendali competenti le eventuali violazioni del Codice, suggerendo la sanzione da irrogare e verificando l’effettiva applicazione delle misure eventualmente irrogate
• coordinare la revisione periodica del Codice, anche attraverso proprie proposte di adeguamento e/o aggiornamento
• predisporre ed approvare il piano di comunicazione e formazione etica.

 

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Per “sistema di controllo interno e di gestione dei rischi” si intende l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l’identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, con il fine di assicurare il rispetto delle leggi, dello statuto e delle procedure aziendali, proteggere i beni aziendali, gestire efficacemente le attività sociali e fornire con chiarezza informazioni veritiere e corrette sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce ad una conduzione dell’impresa coerente con gli obiettivi aziendali. E’ compito del Gruppo diffondere, a tutti i livelli, una cultura interna caratterizzata dalla consapevolezza dell’esistenza dei controlli e orientata all’esercizio del controllo stesso.

Nell’ambito delle loro funzioni, ciascuno per quanto di propria competenza, i dirigenti e i dipendenti sono tenuti a partecipare alla realizzazione e all’attuazione di un sistema di controllo aziendale efficace.

Gli organismi di controllo e di vigilanza, la struttura organizzativa Internal Audit di A2A e la società di revisione hanno libero accesso ai dati, alla documentazione e alle informazioni utili per lo svolgimento delle attività di competenza.

 

Segnalazioni degli Stakeholders

Tutti gli Stakeholders possono segnalare, per iscritto anche in forma anonima attraverso appositi canali di informazione riservati, ogni violazione o sospetto di violazione del Codice all’Organismo di Vigilanza ovvero alla struttura organizzativa Internal Audit, che provvedono ad un'analisi della segnalazione, ascoltando eventualmente l'autore e il responsabile della presunta violazione.

Qualora la segnalazione non sia indirizzata direttamente all’Organismo di Vigilanza o alla struttura organizzativa Internal Audit, i destinatari della stessa (dirigenti, dipendenti, membri degli organi sociali, organismo di vigilanza di A2A, organismi di vigilanza delle società del Gruppo, società di revisione) trasmettono tempestivamente alla struttura organizzativa Internal Audit in originale quanto ricevuto, adottando modalità operative tali da assicurare idonea riservatezza per tutelare l'efficacia degli accertamenti e l'onorabilità delle persone interessate. Alla struttura organizzativa Internal Audit deve essere trasmessa, anche, l'eventuale documentazione attinente i fatti segnalati, per le valutazioni di competenza.

Dovranno essere altresì comunicati, a titolo esemplificativo:

• eventuali omissioni, trascuratezze o falsificazioni nella tenuta della contabilità o nella conservazione della documentazione su cui si fondano le registrazioni contabili
• eventuali irregolarità o malfunzionamenti relativi alla gestione, ivi incluso per ciò che attiene le risorse provenienti dai soggetti che intrattengono rapporti commerciali con la Società, ed alle modalità di erogazione delle prestazioni
• eventuali offerte di doni (eccedenti il valore modico) o compensi da soggetti con i quali la Società intrattiene rapporti d’affari
• eventuali ordini ricevuti dal superiore e ritenuti in contrasto con la legge, la normativa interna, il Modello di organizzazione, gestione e controllo o il presente Codice.

Le segnalazioni possono essere inviate con la seguente modalità:

• Comunicazione verbale all’Internal Audit o all’Organismo di Vigilanza interessato

• Posta ordinaria all'indirizzo:
  - Organismo di Vigilanza A2A S.p.A., Corso di Porta Vittoria 4, 20122 Milano
  oppure
  - Internal Audit A2A S.p.A., Corso di Porta Vittoria 4, 20122 Milano

• Posta elettronica:
  - odv@a2a.eu 
  oppure
  - ina.segnalazioni@a2a.eu

 

Sistema sanzionatorio

Ricevuta la segnalazione e svolti gli opportuni accertamenti, la struttura organizzativa Internal Audit, a fronte di specifica attività istruttoria, previo parere dell’Organismo di Vigilanza, comunica la propria valutazione alle strutture organizzative competenti anche in base al Sistema Disciplinare. In ogni caso, le fasi di contestazione della violazione, nonché quelle di determinazione ed effettiva applicazione delle sanzioni, sono svolte nel rispetto delle norme di legge e di regolamento vigenti, nonché delle previsioni della contrattazione collettiva e dei codici disciplinari aziendali, laddove applicabili.

L’osservanza del Codice deve considerarsi parte essenziale delle obbligazioni contrattuali dei dipendenti della Società, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni di cui all’art. 2104 e seguenti del codice civile.

La violazione delle norme del presente Codice lede il rapporto di fiducia instaurato tra il dipendente e la Società di appartenenza e può portare - nel rispetto delle procedure di cui all’art. 7 della legge 300/1970 (Statuto dei lavoratori) nonché dei contratti collettivi di lavoro - ad azioni disciplinari e risarcitorie .

È inoltre assicurata la riservatezza dell'identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge.

In caso di violazioni delle disposizioni e delle regole di comportamento da parte di membri dell’organo di amministrazione e dell’organo di controllo, l’Organismo di Vigilanza dovrà tempestivamente informare dell’accaduto, rispettivamente gli altri componenti dell’organo di amministrazione e dell’organo di controllo.

I soggetti destinatari dell’informativa dell’Organismo di Vigilanza potranno assumere gli opportuni provvedimenti al fine di adottare le misure più idonee previste dalla legge.

Con riferimento ai Destinatari diversi dai dipendenti (fornitori, consulenti e chiunque abbia instaurato un rapporto di collaborazione), la Società dovrà prevedere, nei relativi contratti, il diritto alla risoluzione del rapporto contrattuale in caso di comportamenti e azioni tenuti in violazione dei principi contenuti nel Codice.

1. Il decreto legislativo n. 231/2001 e la normativa rilevante

Il decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (di seguito, il “D. Lgs. n. 231/2001” o il “Decreto”), in attuazione della delega conferita al Governo con l’art. 11 della Legge 29 settembre 2000, n. 300, detta la disciplina della “responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato”, che si applica agli enti forniti di personalità giuridica e alle società e associazioni anche prive di personalità giuridica.

Il Decreto trova la sua genesi primaria in alcune convenzioni internazionali e comunitarie ratificate dall’Italia che impongono di prevedere forme di responsabilità degli enti collettivi per talune fattispecie di reato: tali enti, infatti, possono essere ritenuti “responsabili” per alcuni illeciti commessi o tentati, anche nell’interesse o a vantaggio degli stessi, da esponenti dei vertici aziendali (i c.d. soggetti “in posizione apicale” o semplicemente “apicali”) e da coloro che sono sottoposti alla direzione o vigilanza di questi ultimi (art. 5, comma 1, del D. Lgs. n. 231/2001).

La responsabilità amministrativa degli enti è autonoma rispetto alla responsabilità penale della persona fisica che ha commesso il reato; non sostituisce ma si aggiunge a quella personale dell’individuo che ha commesso il reato.

La stessa è, tuttavia, esclusa se l’ente coinvolto ha, tra l’altro, adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione dei reati, modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire i reati stessi; tali modelli possono essere adottati sulla base di codici di comportamento (linee guida) elaborati dalle associazioni rappresentative delle società, fra le quali Confindustria, e comunicati al Ministero della Giustizia.

Il D.Lgs. 231/2001 coinvolge nella punizione di taluni illeciti penali il patrimonio degli enti che ne abbiano tratto un vantaggio. Per tutti gli illeciti commessi è sempre prevista l’applicazione di una sanzione pecuniaria; per i casi più gravi sono previste anche misure interdittive quali la sospensione o revoca di licenze e concessioni, il divieto di contrarre con la P.A., l'interdizione dall'esercizio dell'attività, l'esclusione o la revoca di finanziamenti e contributi, il divieto di pubblicizzare beni e servizi.

La responsabilità amministrativa è, in ogni caso, esclusa se i soggetti apicali e/o i loro sottoposti hanno agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi.

Quanto alle singole tipologie di reato cui si applica la disciplina in esame, si rinvia alla più ampia
trattazione contenuta nell’Allegato A.

2. Codici di comportamento predisposti dalle associazioni rappresentative degli enti

L’art. 6, comma 3, del D. Lgs. n. 231/2001 prevede che “I modelli di organizzazione e di gestione possono essere adottati, garantendo le esigenze di cui al comma 2, sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli enti, comunicati al Ministero della giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, può formulare, entro trenta giorni, osservazioni sulla idoneità dei modelli a prevenire i reati”.

Nella predisposizione del Modello, la Società si è principalmente ispirata alle Linee guida di Confindustria, oltre che ai Codici di comportamento delle principali associazioni rappresentative e alle best practice relative alle diverse aree di attività. Le eventuali divergenze rispetto a punti specifici delle Linee Guida di Confindustria rispondono all’esigenza di adeguare le misure organizzative e gestionali all’attività concretamente svolta dalla Società ed al contesto nel quale essa opera.

Si rinvia alla più ampia trattazione dei principi di cui alle Linee Guida di Confindustria descritti nell’Allegato B. 

1. La costruzione del Modello

 1.1 La funzione del Modello 

La Società intende affermare e diffondere una cultura di impresa improntata:

• alla legalità, poiché nessun comportamento illecito, sia pur realizzato nell’interesse o a vantaggio dell’impresa, può ritenersi in linea con la politica adottata dalla Società;
• al controllo, che deve governare tutte le fasi decisionali e operative dell’attività sociale, nella piena consapevolezza dei rischi derivanti dalla possibile commissione di reati.

Il raggiungimento delle predette finalità si concretizza in un sistema coerente di principi, procedure organizzative, gestionali e di controllo e disposizioni che danno vita al Modello che la Società, alla luce delle considerazioni che precedono, ha predisposto e adottato. Tale Modello ha come obiettivi quelli di:

• sensibilizzare i soggetti che collaborano, a vario titolo, con la Società (dipendenti, collaboratori esterni, fornitori, ecc.), richiedendo loro, nei limiti delle attività svolte nell’interesse della stessa, di adottare comportamenti corretti e trasparenti, in linea con i valori etici a cui la stessa si ispira nel perseguimento del proprio oggetto sociale e tali da prevenire il rischio di commissione degli illeciti contemplati nel Decreto;
• determinare nei predetti soggetti la consapevolezza di potere incorrere, in caso di violazione delle disposizioni impartite dalla Società in conseguenze disciplinari e/o contrattuali, oltre che in sanzioni penali e amministrative comminabili nei loro confronti;
• istituire e/o rafforzare controlli che consentano alla Società di prevenire o di reagire tempestivamente per impedire la commissione di illeciti da parte dei soggetti apicali e delle persone sottoposte alla direzione o alla Vigilanza dei primi che comportino la responsabilità amministrativa della Società;
• consentire alla Società, grazie a una azione di monitoraggio sulle aree di attività a rischio, di intervenire tempestivamente, al fine di prevenire o contrastare la commissione dei reati stessi e sanzionare i comportamenti contrari al proprio Modello;
• garantire la propria integrità, adottando gli adempimenti espressamente previsti dall’art. 6 del Decreto;
• migliorare l’efficacia e la trasparenza nella gestione delle attività aziendali;
•  determinare una piena consapevolezza nel potenziale autore dell’illecito che la commissione di un eventuale illecito è fortemente condannata e contraria – oltre che alle disposizioni di legge – sia ai principi etici ai quali la Società intende attenersi sia agli stessi interessi della Società anche quando apparentemente potrebbe trarne un vantaggio.
   

1.2 Struttura del Modello

Il documento relativo al Modello è strutturato:

(i) nella Parte Generale, che descrive il quadro normativo di riferimento e disciplina il funzionamento complessivo del sistema di organizzazione, gestione e controllo adottato volto a prevenire la commissione dei reati presupposto;

(ii) nelle Parti Speciali, volte ad integrare il contenuto della Parte Generale con una descrizione relativa:

– alle fattispecie di reato richiamate dal Decreto che la Società ha ritenuto necessario prendere in considerazione in ragione delle caratteristiche dell’attività svolta;
– ai processi/attività sensibili, rispetto alle fattispecie di reati di cui al punto precedente, presenti nella realtà aziendale e ai correlati standard di controllo.

1.3 Rapporto tra Modello e Codice Etico

A integrazione degli strumenti di controllo previsti nell’ambito del citato D. Lgs. 231/2001, la Società si è dotata di un Codice Etico, espressione di un contesto aziendale ove primario obiettivo è quello di soddisfare, nel migliore dei modi, le necessità e le aspettative degli stakeholder (es. dipendenti, clienti, consulenti, fornitori) del Gruppo.

Il Codice Etico ha lo scopo, tra l'altro, di favorire e promuovere un elevato standard di professionalità e di evitare pratiche comportamentali difformi rispetto agli interessi dell'azienda o devianti rispetto alla legge, nonché contrastanti rispetto ai valori che la Società e il Gruppo di cui fa parte intende mantenere e promuovere.

Il Codice Etico è rivolto ai componenti degli organi sociali, a tutti i dipendenti di ogni ordine e grado del Gruppo e a tutti coloro che, stabilmente o temporaneamente, interagiscono con il Gruppo.

Il Codice Etico deve essere, quindi, considerato quale fondamento essenziale del Modello, poiché insieme costituiscono un corpus sistematico di norme interne finalizzato alla diffusione di una cultura dell’etica e della trasparenza aziendale ed è elemento essenziale del sistema di controllo; le regole di comportamento in essi contenute si integrano, pur rispondendo i due documenti a una diversa finalità:

• il Codice Etico rappresenta uno strumento adottato in via autonoma ed è suscettibile di applicazione sul piano generale da parte della Società allo scopo di esprimere dei principi di “deontologia aziendale” riconosciuti come propri e sui quali richiama l’osservanza di tutti;
• il Modello risponde invece a specifiche prescrizioni contenute nel Decreto, finalizzate a prevenire la commissione di particolari tipologie di reati (per fatti che, commessi apparentemente a vantaggio dell’azienda, possono comportare una responsabilità amministrativa in base alle disposizioni del Decreto medesimo).

 

2. Organismo di Vigilanza

2.1 Funzioni e poteri

L’Organismo di Vigilanza dispone di autonomi poteri di iniziativa, intervento e controllo, che si estendono a tutti i settori e funzioni della Società, poteri che devono essere esercitati al fine di svolgere efficacemente e tempestivamente le funzioni previste nel Modello e dalle norme di attuazione del medesimo per assicurare un’effettiva ed efficiente vigilanza sul funzionamento e sull’osservanza del Modello secondo quanto stabilito dall’art. 6 del D. lgs. n. 231/2001.

Le attività poste in essere dall’Organismo di Vigilanza non possono essere sindacate da alcun altro organo o funzione della Società. L’attività di verifica e di controllo svolta dall’Organismo è, infatti, strettamente funzionale agli obiettivi di efficace attuazione del Modello e non può surrogare o sostituire le funzioni di controllo istituzionali della Società.

È facoltà dell’Organismo di nominare un Segretario, scegliendolo anche al di fuori dei propri componenti.

In particolare, all’Organismo di Vigilanza sono affidati, per l’espletamento e l’esercizio delle proprie funzioni, i seguenti compiti e poteri⁽¹⁾:

• disciplinare il proprio funzionamento anche attraverso l’introduzione di un regolamento delle proprie attività (Regolamento dell’OdV) che preveda: la calendarizzazione delle attività, la determinazione delle cadenze temporali dei controlli, l’individuazione dei criteri e delle procedure di analisi, la disciplina dei flussi informativi provenienti dalle strutture aziendali;
• vigilare sul funzionamento del Modello sia rispetto alla prevenzione della commissione dei reati richiamati dal D. lgs. n. 231/2001 nonché evidenziandone l’eventuale realizzazione;
• verificare il rispetto del Modello, delle regole di comportamento, dei protocolli di prevenzione e delle procedure previste dal Modello e rilevare gli eventuali scostamenti comportamentali che dovessero emergere dall’analisi dei flussi informativi e dalle segnalazioni alle quali sono tenuti i responsabili delle varie funzioni e procedere secondo quanto disposto nel Modello;
• svolgere periodica attività ispettiva e di controllo, di carattere continuativo e a sorpresa, in considerazione dei vari settori di intervento o delle tipologie di attività e dei loro punti critici al fine di verificare l’efficienza e l’efficacia del Modello. Nello svolgimento di tale attività, l’Organismo può:
  • accedere liberamente presso qualsiasi struttura organizzativa della Società – senza necessità di alcun consenso preventivo – per richiedere ed acquisire informazioni, documentazione e dati, ritenuti necessari per lo svolgimento dei compiti previsti dal D. lgs. n. 231/2001, da tutto il personale dipendente e dirigente. Nel caso in cui venga opposto un motivato diniego all’accesso agli atti, l’Organismo redige, qualora non concordi con la motivazione opposta, un rapporto da trasmettere al Consiglio di Amministrazione;
  • richiedere informazioni rilevanti o l’esibizione di documenti, anche informatici, pertinenti alle attività di rischio, agli amministratori, ai sindaci, alle società di revisione, ai collaboratori, ai consulenti ed in generale a tutti i soggetti tenuti all’osservanza del Modello. L’obbligo di questi ultimi di ottemperare alla richiesta dell’Organismo deve essere inserito nei singoli contratti;
• sviluppare e promuovere il costante aggiornamento del Modello, inclusa l’identificazione, la mappatura e la classificazione delle attività sensibili formulando, ove necessario, al Consiglio di Amministrazione le proposte per eventuali aggiornamenti e adeguamenti da realizzarsi mediante le modifiche e/o le integrazioni che si dovessero rendere necessarie;
• curare i rapporti e assicurare i flussi informativi di competenza con le Strutture Organizzative aziendali e verso gli organi sociali;
• promuovere iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello, dei contenuti del D. lgs. n. 231/2001, degli impatti della normativa sull’attività dell’azienda e sulle norme comportamentali nonché iniziative per la formazione del personale e la sensibilizzazione dello stesso all’osservanza del Modello, instaurando anche dei controlli sulla frequenza;
• verificare la predisposizione di un efficace sistema di comunicazione interna per consentire la trasmissione di notizie rilevanti ai fini del D. lgs. n. 231/2001 garantendo la tutela e riservatezza del segnalante;
• assicurare la conoscenza delle condotte che devono essere segnalate e delle modalità di effettuazione delle segnalazioni;
• fornire a tutti i dipendenti ed i membri degli organi sociali chiarimenti in merito al significato ed alla applicazione delle previsioni contenute nel Modello e alla corretta interpretazione/applicazione del presente Modello, degli standard di controllo, delle relative procedure di attuazione e del Codice Etico;
• formulare e sottoporre all’approvazione dell’organo dirigente la previsione di spesa necessaria al corretto svolgimento dei compiti assegnati, con assoluta indipendenza. Tale previsione di spesa, che dovrà garantire il pieno e corretto svolgimento della propria attività, deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione. L’Organismo può autonomamente impegnare risorse che eccedono i propri poteri di spesa, qualora l’impiego di tali risorse sia necessario per fronteggiare situazioni eccezionali e urgenti. In questi casi l’Organismo deve informare successivamente il Consiglio di Amministrazione;
• segnalare tempestivamente all’organo dirigente, per gli opportuni provvedimenti, le violazioni accertate del Modello che possano comportare l’insorgere di una responsabilità in capo alla Società e proporre le eventuali sanzioni di cui al capitolo 5 del presente Modello;
• verificare e valutare l’idoneità del sistema disciplinare ai sensi e per gli effetti del D. lgs. n. 231/2001.

Nello svolgimento della propria attività, l’Organismo di Vigilanza può avvalersi del supporto di Strutture Organizzative e strutture interne alla Società con specifiche competenze nei settori aziendali di volta in volta sottoposti a controllo. L’Organismo, a titolo esemplificativo, potrà ricorrere:

• all’Internal Audit (ad esempio per le attività ispettive e le verifiche sull’effettiva applicazione del Modello);
• alla Struttura Organizzativa Affari Legali (ad esempio, per l’interpretazione della normativa rilevante; per definire il contenuto delle apposite clausole da inserire nei contratti con partner, collaboratori esterni, per gli aspetti relativi all’interpretazione e al monitoraggio del quadro normativo di riferimento ecc.);
• alla Struttura Organizzativa Ambiente, Salute e Sicurezza e alle altre figure specifiche previste dalla normativa di settore per le questioni afferenti la tutela dalla salute e sicurezza sui luoghi di lavoro ed in materia ambientale;
• a Organizzazione, Modelli 231 e Qualità (ad esempio per lo stato dell’arte dei modelli 231 elaborati in service per gli apicali).

In generale, l’OdV si coordina con le Strutture Organizzative aziendali interessate per tutti gli aspetti relativi alla implementazione delle procedure operative di attuazione del Modello.

Il Consiglio di Amministrazione curerà l’adeguata comunicazione alle strutture aziendali dei compiti dell’Organismo di Vigilanza e dei suoi poteri.

All’OdV non competono poteri di gestione o poteri decisionali relativi allo svolgimento delle attività della Società, poteri organizzativi o di modifica della struttura aziendale, né poteri sanzionatori.

I componenti dell’OdV, nonché i soggetti dei quali l’Organismo, a qualsiasi titolo, si avvale, sono tenuti a rispettare l’obbligo di riservatezza su tutte le informazioni delle quali sono venuti a conoscenza nell’esercizio delle loro funzioni.

Ogni informazione, segnalazione, report, relazione previsti nel Modello sono conservati dall’Organismo di Vigilanza in un apposito archivio (informatico o cartaceo) per un periodo di almeno 10 anni.

2.2 Informativa verso l’Organismo di Vigilanza

L’Organismo di Vigilanza deve essere tempestivamente informato in merito a quegli atti, comportamenti o eventi che possono determinare una violazione del Modello o che, più in generale, sono rilevanti ai fini della migliore efficacia ed effettività del Modello.

Tutti i destinatari del Modello comunicano all’Organismo di Vigilanza ogni informazione utile per agevolare lo svolgimento delle verifiche sulla corretta attuazione del Modello. In particolare:

• i Responsabili di Strutture Organizzative che operano nell’ambito di attività sensibili devono trasmettere all’Organismo di Vigilanza le informazioni concernenti: i) le risultanze periodiche dell’attività di controllo svolta dalle stesse, anche su richiesta dello stesso OdV (report riepilogativi dell’attività svolta, ecc), in attuazione del Modello e delle indicazioni fornite dall’Organismo di Vigilanza; ii) eventuali anomalie o atipicità riscontrate nell’ambito delle informazioni disponibili. Inoltre, qualora riscontrino ambiti di miglioramento nella definizione e/o nell’applicazione degli standard di controllo definiti nel presente Modello, redigono e trasmettono tempestivamente all’Organismo di Vigilanza una relazione scritta avente come contenuto minimo;
• le funzioni individuate, in accordo con le rispettive attribuzioni organizzative, devono comunicare, con la necessaria tempestività, all’OdV, tramite nota scritta, ogni informazione riguardante:
  • l’emissione e/o aggiornamento dei documenti organizzativi;
  • gli avvicendamenti nella responsabilità delle Strutture Organizzative interessate dalle attività a rischio e l’eventuale aggiornamento del sistema delle deleghe e procure aziendali;
  • i rapporti predisposti dalle Strutture Organizzative/Organi di Controllo (compresa la Società di Revisione) nell’ambito delle loro attività di verifica, dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all’osservanza delle norme del Decreto o delle previsioni del Modello e del Codice Etico;
  • i procedimenti disciplinari avviati per violazioni del Modello, i provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti e le relative motivazioni, l’applicazione di sanzioni per violazione del Codice Etico, del Modello o delle procedure stabilite per la sua attuazione; i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati contemplati dal D. lgs. n. 231/2001 e che possano coinvolgere la Società;
  • le richieste di assistenza legale inoltrate dai dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario nei loro confronti ed in relazione ai reati di cui al D. lgs. n. 231/2001, salvo espresso divieto dell’autorità giudiziaria; i rapporti preparati dai responsabili di altre Strutture Organizzative aziendali nell’ambito della loro attività di controllo e dai quali potrebbero emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili critici rispetto all’osservanza delle norme e previsioni del Modello;
  • le notizie relative ai procedimenti disciplinari svolti e alle eventuali sanzioni irrogate (ivi compresi i provvedimenti assunti verso i dipendenti) ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni;
• tutti i dipendenti ed i membri degli organi sociali della Società devono segnalare tempestivamente la commissione o la presunta commissione di reati o il ragionevole pericolo di commissione, di cui al Decreto di cui vengono a conoscenza, nonché ogni violazione o la presunta violazione del Codice Etico, del Modello o delle procedure stabilite in attuazione dello stesso di cui vengono a conoscenza;
• partner commerciali, consulenti, collaboratori esterni e gli altri destinatari del Modello esterni alla Società sono tenuti a una informativa immediata direttamente all’OdV nel caso in cui gli stessi ricevano, direttamente o indirettamente, da un dipendente/rappresentante della Società una richiesta di comportamenti che potrebbero determinare una violazione del Modello. Tale obbligo deve essere specificato nei contratti che legano tali soggetti alla Società. 

Valgono, in proposito, le seguenti prescrizioni di carattere generale:

• l’Organismo di Vigilanza valuta discrezionalmente e sotto la sua responsabilità le segnalazioni ricevute e i casi in cui è necessario attivarsi⁽²⁾;
• le determinazioni in ordine all’esito dell’accertamento devono essere motivate per iscritto.

L’OdV può richiedere informazioni che possono riguardare, a titolo meramente esemplificativo:

• operazioni che ricadono nelle attività sensibili (ad esempio: prospetti periodici riepilogativi sulle principali attività relative alla gestione dei rapporti contrattuali con soggetti pubblici, sui contratti ottenuti a seguito di gare con soggetti pubblici, sugli appalti affidati a seguito di gare, ovvero a trattativa privata, notizie relative a commesse attribuite da enti pubblici o soggetti che svolgano funzioni di pubblica utilità, informazioni relative all’utilizzo di risorse finanziarie per l’acquisto di beni o servizi o altre attività di investimento, etc.);
• ogni altra informazione che, sebbene non ricompresa nell’elenco che precede, risulti rilevante ai fini di una corretta e completa attività di vigilanza ed aggiornamento del Modello. 

E’, inoltre, previsto un incontro dell’Organismo di Vigilanza, su base almeno semestrale, con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari al fine dell’esame dei controlli inerenti la gestione delle risorse finanziarie.

L’obbligo di informazione su eventuali comportamenti contrari alle disposizioni contenute nel Modello rientrano nel più ampio dovere di diligenza ed obbligo di fedeltà del prestatore di lavoro. Il corretto adempimento dell’obbligo di informazione da parte del prestatore di lavoro non può dar luogo all’applicazione di sanzioni disciplinari⁽³⁾.

La Società adotta misure idonee ed efficaci affinché sia sempre garantita la riservatezza circa l’identità di chi trasmette all’Organismo informazioni utili per identificare comportamenti difformi da quanto previsto dal Modello, dalle procedure stabilite per la sua attuazione e dalle procedure stabilite dal sistema di controllo interno, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede.

È vietata qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione nei confronti di coloro che effettuino in buona fede segnalazioni all’OdV. La Società si riserva ogni azione contro chiunque effettui in mala fede segnalazioni non veritiere.

Al fine di consentire il puntuale rispetto delle previsioni di cui al presente paragrafo, è istituita la casella di posta elettronica odv@a2a.eu.

Le segnalazioni possono essere comunicate anche oralmente o trasmesse all’indirizzo:
Organismo di Vigilanza A2A SpA
Corso di Porta Vittoria 4
20122, Milano

Le segnalazioni sono conservate a cura dell’OdV secondo le modalità indicate nel Regolamento dell’OdV.

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^{(1) Nel dettaglio, le attività che l’Organismo è chiamato ad assolvere, anche sulla base delle indicazioni contenute gli artt. 6 e 7 del D. lgs. n. 231/2001, possono così schematizzarsi:}

• ^{vigilanza sull’effettività del Modello, che si sostanzia nella verifica della coerenza tra i comportamenti concreti ed il Modello istituito;}
• ^{disamina in merito all’adeguatezza del Modello, ossia della sua reale (e non meramente formale) capacità di prevenire, in linea di massima, i comportamenti non voluti;}
• ^{analisi circa il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello;}
• ^{cura del necessario aggiornamento in senso dinamico del Modello, nell’ipotesi in cui le analisi operate rendano necessario effettuare correzioni ed adeguamenti. Tale cura, di norma, si realizza in due momenti distinti ed integrati:}
  • ^{presentazione di suggerimenti e proposte di adeguamento del Modello verso gli organi/funzioni aziendali in grado di dare loro concreta attuazione nel tessuto aziendale. A seconda della tipologia e della portata degli interventi, le proposte saranno dirette verso le funzioni di Personale ed Organizzazione, Amministrazione, ecc., o, in taluni casi di particolare rilevanza, verso il Consiglio di Amministrazione;}
  • ^{follow-up, ossia verifica dell’attuazione e dell’effettiva funzionalità delle soluzioni proposte “Linee Guida Confindustria.}

^{(2) “Va chiarito che, le informazioni fornite all’Organismo di vigilanza mirano a consentirgli di migliorare le proprie attività di pianificazione dei controlli e non, invece, ad imporgli attività di verifica puntuale e sistematica di tutti i fenomeni rappresentati. In altre parole all’Organismo non incombe un obbligo di agire ogni qualvolta vi sia una segnalazione, essendo rimesso alla sua discrezionalità (e responsabilità) di stabilire in quali casi attivarsi.” Confindustria, Linee Guida.
(3) “Mediante la regolamentazione delle modalità di adempimento all’obbligo di informazione non si intende incentivare il fenomeno del riporto dei c.d. rumors interni (whistleblowing), ma piuttosto realizzare quel sistema di reporting di fatti e/o comportamenti reali che non segue la linea gerarchica e che consente al personale di riferire casi di violazione di norme da parte di altri all’interno dell’ente, senza timore di ritorsioni. In questo senso l’Organismo viene ad assumere anche le caratteristiche dell’Ethic Officer, senza - però - attribuirgli poteri disciplinari che sarà opportuno allocare in un apposito comitato o, infine, nei casi più delicati al Consiglio di amministrazione”. Confindustria, Linee guida.}

1. Principi generali

L’art. 6, comma 2, lett. e) e l’art. 7, comma 4, lett. b) del D. Lgs. n. 231/2001 indicano, quale condizione per un’efficace attuazione del modello di organizzazione, gestione e controllo, l’introduzione di un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello stesso.
Pertanto, la definizione di un adeguato sistema disciplinare costituisce un presupposto essenziale della valenza scriminante del modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/2001 rispetto alla responsabilità amministrativa degli enti.

Le sanzioni previste saranno applicate ad ogni violazione delle disposizioni contenute nel Modello a prescindere dalla commissione di un reato e dallo svolgimento e dall’esito del procedimento penale eventualmente avviato dall’autorità giudiziaria.

Le sanzioni contemplate per violazioni alle disposizioni contenute nel Modello sono da intendersi applicabili anche nelle ipotesi di violazione alle disposizioni contenute nel Codice Etico.

L’Organismo di Vigilanza, ricevuta la segnalazione e svolti gli opportuni accertamenti, formula una proposta in merito ai provvedimenti da adottare e comunica la propria valutazione agli organi aziendali competenti in base al sistema disciplinare, che si pronunceranno in merito all’eventuale adozione e/o modifica delle misure proposte dall’Organismo di Vigilanza, attivando le strutture organizzative di volta in volta competenti in ordine all’effettiva applicazione delle misure. 
 

. Il piano di formazione e comunicazione

A2A, al fine di dare efficace attuazione al Modello, assicura una corretta divulgazione dei contenuti e dei principi dello stesso all’interno ed all’esterno della propria organizzazione⁽⁴⁾.

Obiettivo della Società è quello di comunicare i contenuti e i principi del Modello anche ai soggetti che, pur non rivestendo la qualifica formale di dipendente, operano – anche occasionalmente – per il conseguimento degli obiettivi della Società in forza di rapporti contrattuali. 
Sono, infatti destinatari del Modello sia le persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione nella Società o in una sua struttura organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché chi esercita, anche di fatto, la gestione e il controllo della Società, sia le persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei predetti soggetti (ai sensi dell’art. 5 D. lgs. n. 231/2001), ma, anche, più in generale, tutti coloro che operano per il conseguimento dello scopo e degli obiettivi della Società. Fra i destinatari del Modello sono, quindi, annoverati i componenti degli organi sociali, i soggetti coinvolti nelle funzioni dell’Organismo di Vigilanza, i dipendenti, i collaboratori, i consulenti esterni e i partner.

La Società, infatti, intende:

• determinare, in tutti coloro che operano in suo nome e per suo conto nelle attività “sensibili”, la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi riportate, in un illecito passibile di sanzioni;
• informare tutti coloro che operano a qualsiasi titolo in suo nome, per suo conto o comunque nel suo interesse che la violazione delle prescrizioni contenute nel Modello comporterà l’applicazione di apposite sanzioni ovvero la risoluzione del rapporto contrattuale;
• ribadire che A2A non tollera comportamenti illeciti, di qualsiasi tipo ed indipendentemente da qualsiasi finalità, in quanto tali comportamenti (anche nel caso in cui la Società fosse apparentemente in condizione di trarne vantaggio) sono comunque contrari ai principi etici cui A2A intende attenersi.

L’attività di comunicazione e formazione è diversificata a seconda dei destinatari cui essa si rivolge, ma è, in ogni caso, improntata a principi di completezza, chiarezza, accessibilità e continuità al fine di consentire ai diversi destinatari la piena consapevolezza di quelle disposizioni aziendali che sono tenuti a rispettare e delle norme etiche che devono ispirare i loro comportamenti.

Tali soggetti destinatari sono tenuti a rispettare puntualmente tutte le disposizioni del Modello, anche in adempimento dei doveri di lealtà, correttezza e diligenza che scaturiscono dai rapporti giuridici instaurati dalla Società.

L’attività di comunicazione e formazione è supervisionata dall’Organismo di Vigilanza, cui sono assegnati, tra gli altri, i compiti di “promuovere le iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello, nonché per la formazione del personale e la sensibilizzazione dello stesso all’osservanza dei principi contenuti nel Modello” e di “promuovere interventi di comunicazione e formazione sui contenuti del D. lgs. n. 231/2001, sugli impatti della normativa sull’attività dell’azienda e sulle norme comportamentali”.

 

^{(4) Le US Federal Sentencing Guidelines del novembre 2007, al punto §8B2.1, Effective Compliance and Ethics Program, precisano che: “(4) (A) The organization shall take reasonable steps to communicate periodically and in a practical manner its standards and procedures, and other aspects of the compliance and ethics program, to the individuals referred to in subdivision (B) by conducting effective training programs and otherwise disseminating information appropriate to such individuals’ respective roles and responsibilities. (B) The individuals referred to in subdivision (A) are the members of the governing}